平成23年１月28日

各　　位

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

（コード番号　８３１６）

株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット

 

 

三井住友フィナンシャルグループの完全子会社である
ＳＭＦＧカード＆クレジットを通じたセディナの完全子会社化について

 

株式会社三井住友フィナンシャルグループ（取締役社長：北山 禎介、以下「ＳＭＦＧ」）及びその完全子会社である株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット（代表取締役社長：城野 和也、以下「ＦＧＣＣ」）は、ＳＭＦＧの連結子会社である株式会社セディナ（代表取締役社長：山下　一、以下「セディナ」）を、平成23年５月１日を効力発生日とする株式交換（以下「本株式交換」）によりＦＧＣＣの完全子会社とすることを、本日開催のＳＭＦＧ、ＦＧＣＣの各取締役会において決議致しましたので、下記の通りお知らせします。また、セディナ取締役会においても、本株式交換について本日決議致しております。なお、本株式交換については、平成23年３月30日開催予定のセディナの臨時株主総会において本株式交換に関する議案の承認を受けることを前提としております。

また、本株式交換の効力発生日に先立つ平成23年４月26日に、セディナの普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」）において上場廃止（最終売買日は平成23年４月25日）となる予定です。

　

記

 

１．本株式交換による完全子会社化の目的

ＳＭＦＧグループでは、クレジットカード事業の成長性とともに、個人の金融取引複合化のゲートウェイとしての役割や受託ビジネス等の法人取引へもつながる発展性に着目し、クレジットカード事業をリテールビジネスの中核事業の一つと位置付け、「本邦ナンバーワンのクレジットカード事業体の実現」に向けて、各種取り組みを進めております。

具体的には、平成20年２月29日に公表致しました「三井住友フィナンシャルグループのクレジットカード事業戦略」に基づき、平成20年10月１日にグループ統一的な戦略方針の策定とグループのクレジットカード会社の一体的な連携体制の構築を目的とした中間持株会社であるＦＧＣＣを設立し、また平成21年４月１日には株式会社オーエムシーカード、株式会社セントラルファイナンス及び株式会社クオークの３社が合併し、セディナが発足するなど、三井住友カード株式会社（以下「ＳＭＣＣ」）とのグループ２社体制に向けた体制整備を行いました。また、スケールメリットの追求を目的とした、ＳＭＣＣとセディナとのシステム一体化方針の合意や、トップラインシナジーの極大化を目的とした営業面における複合連携体制の構築等に取り組み、事業毎、地域別での連携強化を実践しております。

加えて、平成22年５月31日には企業価値向上のための新規事業・システムへの投資やコスト構造変革をはじめとする経営構造変革の一段のスピードアップと確実な実行を図るとともに、財務基盤の強化を行うため、セディナをＳＭＦＧの連結子会社（議決権比率：69.20％　平成22年９月末現在）と致しました。

現在、セディナを取り巻く経営環境は、利息返還請求の高止まりの他、昨年６月の改正貸金業法完全施行や９月の株式会社武富士の会社更生法手続き開始の申立て、12月の割賦販売法改正等もあり、依然厳しい状況にありますが、このような環境の中、セディナは経営構造変革を着実に進めてきており、確固とした基盤を築きつつあります。

ＳＭＦＧ及びＦＧＣＣは、ＳＭＦＧグループが進めるクレジットカード事業戦略をスピードアップしていくためには、より迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制を整備する必要があると判断し、併せて、今後の更なる経営環境の変化によっては、財務基盤の強化やＳＭＦＧグループ内の事業再編等を実施する可能性もあることから、その実現のためには、本株式交換の方法により、ＦＧＣＣがセディナを完全子会社化することが最適であると判断するに至りました。

完全子会社化後は、ＳＭＦＧブランドを最大限活用し、セディナの営業拠点と株式会社三井住友銀行（以下「ＳＭＢＣ」）の営業拠点の現場レベルでの連携の更なる強化や、ＥＣマーケット・教育マーケット等セディナの注力マーケットにおける協働強化を通じて、信販事業・ソリューション事業を中心にグループシナジーの実現を目指す他、人材派遣・交流等の人事面の更なる連携強化を進めてまいります。

また、セディナとＳＭＣＣとの間でも、これまで行ってまいりました次世代システム等の具体的な検討に加え、顧客ニーズに応じた提携先企業の相互紹介や協働キャンペーンの実施等、クレジットカード事業においてより一層密接に連携しつつ、２社の協働を強化・推進してまいります。

 

２．本株式交換の概要

（１）本株式交換の日程

取締役会決議日（ＳＭＦＧ、ＦＧＣＣ、セディナ）	平成23年１月28日（金）
株式交換契約締結日（ＦＧＣＣ、セディナ）	平成23年１月28日（金）
株式交換承認臨時株主総会開催日（ＦＧＣＣ）	平成23年1月28日（金）
臨時株主総会基準日公告日（セディナ）	平成23年１月29日（土）（予定）
臨時株主総会基準日（セディナ）	平成23年２月14日（月）（予定）
株式交換承認臨時株主総会開催日（セディナ）	平成23年３月30日（水）（予定）
最終売買日（セディナ）	平成23年４月25日（月）（予定）
上場廃止日（セディナ）	平成23年４月26日（火）（予定）
株式交換の効力発生日	平成23年５月１日（日）（予定）

 

（注１）上記日程はセディナとの間における合意により変更されることがあります。

（注２）セディナ株式における米国人株主の保有割合（米国1933年証券法（Securities Act of 1933）に従い算定されます。）が10%を超えていたことが判明し、本株式交換の実施に関してＳＭＦＧ及びＦＧＣＣが米国1933年証券法に基づく登録届出書提出義務の免除を受けられないと判断した場合には、本株式交換を中止、又は他の方法により代替する等の対応を取る場合があります。

 

（２）本株式交換の方式

本株式交換は、ＦＧＣＣを株式交換完全親会社とし、セディナを株式交換完全子会社とする株式交換です。セディナの株主の皆様には、本株式交換の対価として、ＦＧＣＣの完全親会社であるＳＭＦＧ普通株式が割当てられます。セディナにおいては、平成23年３月30日開催予定の臨時株主総会において本株式交換に関する議案の承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。また、ＦＧＣＣにおいては、本日開催された臨時株主総会（会社法第319条第１項に基づく書面決議による）において本株式交換に関する議案の承認を受けております。なお、本株式交換の効力発生日は平成23年５月１日を予定しております。

本株式交換の対価については、i) 非上場会社であるＦＧＣＣの株式を対価とした場合にはセディナの少数株主の皆様が流動性に乏しい株式を取得することになること、ii) 現金ではなくＳＭＦＧ普通株式を対価として交付することにより、セディナの株主の皆様に完全子会社化によるシナジーの共有機会を提供することができること、といったセディナの株主の皆様の利益保護面、及び　iii) 本株式交換の目的であるＳＭＦＧを完全親会社とする資本関係構築・維持の必要性等を勘案し、ＳＭＦＧ普通株式と致しました。

また、本株式交換の対価を定めるにあたり、後記３．（４）及び（５）に記載致しております、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置に努める等、セディナの株主の皆様に対して十分な配慮をしております。

 

（３）本株式交換に係る割当ての内容

会社名	ＳＭＦＧ （株式交換完全親会社となるＦＧＣＣの完全親会社）	セディナ （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る 割当ての内容	１	0.060
本株式交換により 交付する株式数	ＳＭＦＧ普通株式：15,718,372株 （予定）

 

（注１） 株式の割当比率

セディナ普通株式１株に対して、ＳＭＦＧ普通株式0.060株を割当交付致します。

但し、ＦＧＣＣが保有するセディナ普通株式（本日現在548,178,700株）については、本株式交換による株式の割当てを行いません。

 

（注２） 本株式交換により交付するＳＭＦＧ普通株式数

ＦＧＣＣは本株式交換に際して、本株式交換によりＦＧＣＣがセディナの発行済株式の全部（ＦＧＣＣが有するセディナ普通株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」）におけるセディナの株主（但し、ＦＧＣＣを除きます。）に対し、セディナ普通株式に代えて、その有するセディナ普通株式１株につき、ＳＭＦＧ普通株式0.060株の割合をもって、ＳＭＦＧ普通株式を割当交付する予定です。

但し、本株式交換に先立ち、ＳＭＦＧグループ各社が保有するセディナ普通株式をＦＧＣＣが取得する場合があり、この場合、上記割当交付する予定であるＳＭＦＧ普通株式数が変動する可能性があります。なお、取得時期については同時又は異なる場合があります。

また、セディナは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、セディナが保有する自己株式（平成22年12月31日現在2,120,212株）及び基準時までにセディナが取得することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）のすべてを基準時をもって消却する予定です。よって、本株式交換により割当交付するＳＭＦＧ普通株式数については、セディナによる自己株式の取得及び消却等の理由により今後変更される可能性があります。

ＦＧＣＣは、交付するＳＭＦＧ普通株式については、平成23年２月８日〜平成23年４月22日の期間において、15,479,400株を上限とした株式市場からの信託方式による買付けにより、取得する予定です。なお、当該ＳＭＦＧ普通株式の取得については、平成20年６月20日に東京証券取引所が公表した「自己株式取得に関するガイドライン」に準じた手続きにより、買付けを行うことを予定しております。

 

（注３） 単元未満株式の取り扱い

本株式交換に伴い、ＳＭＦＧの単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主の皆様が相当数新たに生じることが見込まれます。特に、保有されているセディナ普通株式が1,667株未満であるセディナの株主の皆様は、ＳＭＦＧの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、セディナの全株主数の約８割の株主の皆様（平成22年９月30日現在の当社の株主名簿に基づく割合であり、現在は異なる可能性があります。）がこれに該当することとなります。単元未満株式を取引所市場において売却することはできませんが、ＳＭＦＧの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、ＳＭＦＧの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

�@     単元未満株式の買増制度（単元株への買増し）

会社法第194条の規定に基づき、ＳＭＦＧの単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元（100株）となる数の株式をＳＭＦＧから買い増すことができる制度です。

�A      単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）

会社法第192条の規定に基づき、ＳＭＦＧの単元未満株式を保有する株主が、ＳＭＦＧに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

 

（注４） １株に満たない端数の処理

ＦＧＣＣは、本株式交換に際して、セディナの株主の皆様それぞれに割当交付されるＳＭＦＧ普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、当該端数の割当てを受けることとなるセディナの株主の皆様に対し、セディナ普通株式に代えて、ＳＭＦＧ普通株式１株の価額に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（１円未満の端数は切り上げるものとします。）を割当交付します。

なお、ここでの「価額」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日におけるＳＭＦＧ普通株式の普通取引の終値（当該前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在するもっとも直近の取引日（効力発生日前のものに限ります。）の終値）を指します。

　

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

セディナは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。

 

（５）本株式交換後のセディナの商号

本株式交換後も、セディナの商号については、現時点で変更を予定しておりません。

 

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

（１）算定の基礎及び経緯

本株式交換における株式交換比率の決定については、その公正性・妥当性を担保するため、ＦＧＣＣは日興コーディアル証券株式会社（以下「日興コーディアル証券」）を、セディナは野村證券株式会社（以下「野村證券」）を、それぞれ第三者算定機関として選定致しました。

日興コーディアル証券は、ＳＭＦＧについては市場株価法による算定、セディナについては市場株価法及びＤＤＭ法（Dividend Discount Model：配当割引モデル）による算定を行いました。市場株価法では、平成23年１月27日を評価基準日として、セディナについては評価基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所における終値の単純平均値を採用し、ＳＭＦＧについては評価基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所における終値の単純平均値を採用しました。

日興コーディアル証券が上記のＤＤＭ法による算定において参照したセディナの利益計画においては、下記の通り一時的に業績が悪化した後に事業環境が改善することによる大幅な増益を見込んだ内容を前提としておりますが、日興コーディアル証券はかかる利益計画の正確性・妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておりません。

ＳＭＦＧ株式１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による株式交換比率の評価レンジは以下の通りであります。

 

 

日興コーディアル証券は、株式交換比率の算定に際して、ＦＧＣＣ及びセディナから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであること、及び株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で日興コーディアル証券に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＳＭＦＧ及びセディナ並びにその関係会社の資産・負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、かかる算定において参照したセディナの財務見通しについては、セディナより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されていることを前提としております。また、日興コーディアル証券の株式交換比率の算定は平成23年１月27日現在までの情報と経済条件に加え、平成23年３月期セディナ業績予想修正の内容を前提としたものであります。なお、日興コーディアル証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

 

野村證券は、ＳＭＦＧについては、市場株価平均法を採用して算定し、セディナについては市場株価平均法、類似会社比較法及び配当割引モデル分析法（ＤＤＭ法）をそれぞれ採用して算定を行いました。

なお、市場株価平均法については、平成23年１月27日を基準日として、基準日の株価終値、基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間のそれぞれの期間の株価終値平均に基づき算定致しました。

野村證券が上記のＤＤＭ法による算定において参照したセディナの利益計画においては、下記の通り一時的に業績が悪化した後に事業環境が改善することによる大幅な増益を見込んだ内容を前提としておりますが、野村證券はかかる利益計画の正確性・妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておりません。

ＳＭＦＧ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法における株式交換比率の算定結果は、以下の通りです。

 

	採用手法	株式交換比率の算定結果
�@	市場株価平均法	0.053〜0.054
�A	類似会社比較法	0.059
�B	ＤＤＭ法	0.053〜0.070

 

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、ＦＧＣＣ及びセディナから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＳＭＦＧ、セディナ及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券による株式交換比率の算定は、平成23年１月27日現在までの情報及び経済条件に加え、平成23年３月期セディナ業績予想修正の内容を反映したものであり、また、セディナの財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、セディナの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

なお、野村證券は、平成23年１月27日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換における株式交換比率が、セディナの株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）をセディナに提出していると聞いております。

 

ＤＤＭ法による算定の基礎として、セディナが日興コーディアル証券及び野村證券に提出した利益計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。これは、今年度の業績見通しは一時的に悪化いたしますが、来年度以降、業績の改善が期待できると考えたためであるものと聞いております。

 

ＦＧＣＣ及びセディナは、上記第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の分析結果を参考に、かつ、ＳＭＦＧ及びセディナの財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、交渉・協議を重ねた結果、それぞれ上記２．（３）の株式交換比率は、ＳＭＦＧ及びセディナの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至り、ＳＭＦＧ、ＦＧＣＣ及びセディナは本日開催されたそれぞれの取締役会において、本株式交換における株式交換比率を決議致しました。

なお、本株式交換における株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重要な変更が生じた場合には、ＦＧＣＣ・セディナ間で協議のうえ変更することがあります。

 

（２）算定機関との関係

日興コーディアル証券はＳＭＦＧの連結子会社です。ＦＧＣＣは、日興コーディアル証券の株式価値算定に関するノウハウ、実績等を考慮の上、その算定結果に信頼性・妥当性があるものと判断しております。一方、セディナの第三者算定機関である野村證券は、セディナ及びＳＭＦＧから独立しており、両社の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有しません。セディナにおいては、第三者算定機関の起用、第三者委員会の設置、利益相反のおそれのある取締役の決議不参加、等を行ったと聞いており、当該手続きはＳＭＦＧ及びＦＧＣＣにとっても弊害防止措置となるものと認識しております。

 

（３）上場廃止となる見込み及びその代替措置

(ア) 上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日である平成23年５月１日をもって、ＦＧＣＣはセディナの完全親会社となり、セディナはＦＧＣＣの完全子会社となる予定です。

完全子会社となるセディナ普通株式は、東京証券取引所の有価証券上場規程、並びに名古屋証券取引所の有価証券上場規程及び株券上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、平成23年４月26日に上場廃止（最終売買日は平成23年４月25日）となる予定です。上場廃止後は東京証券取引所並びに名古屋証券取引所において、セディナ普通株式を取引することはできません。

 

(イ) 上場廃止の代替措置

セディナ普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりセディナの株主の皆様に割当てられるＳＭＦＧ普通株式は、東京証券取引所、株式会社大阪証券取引所及び名古屋証券取引所に上場されており、本株式交換後も取引所市場での取引が可能であることから、本株式交換によりＳＭＦＧの単元株式数である100株以上のＳＭＦＧ普通株式の割当て・交付を受ける株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

本株式交換によりＳＭＦＧ単元株式数である100株に満たないＳＭＦＧ普通株式の割当て・交付を受ける株主の皆様においては、これらの単元未満株式を上記いずれの取引所市場においても売却することはできませんが、ご希望により単元未満株式の買増制度又は単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．（３）（注３）をご参照ください。また、本株式交換に伴い割当てを受けるべきＳＭＦＧ普通株式に１株に満たない端数が生じる場合の取り扱いの詳細については、上記２．（３）（注４）をご参照ください。

 

（４）公正性を担保するための措置

ＦＧＣＣは、セディナの発行済普通株式の67.49％を保有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、上記３．（１）に記載の通り、日興コーディアル証券に株式交換比率の分析を依頼し、その分析結果を参考としてセディナとの間で交渉・協議を行い、上記２．（３）に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、本日開催の取締役会で決議致しました。

一方、セディナは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、上記３．（１）に記載の通り、第三者算定機関である野村證券に株式交換比率の分析を依頼し、その分析結果を参考としてＦＧＣＣとの間で交渉・協議を行い、上記２．（３）に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、本日開催の取締役会で決議致しました。

なお、ＦＧＣＣは日興コーディアル証券から、株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。また、セディナは、平成23年１月27日付にて野村證券から、本株式交換における株式交換比率が、セディナの株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していると聞いております。

また、法務アドバイザーとして、ＦＧＣＣは長島・大野・常松法律事務所を、セディナはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本株式交換の適切な手続き及び意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。

 

（５）利益相反を回避するための措置

ＦＧＣＣはＳＭＦＧの子会社及びセディナの親会社に該当することから、本日開催の取締役会においては、利益相反を回避する観点から、セディナの代表取締役社長でＦＧＣＣの取締役を兼務している山下一氏は上記の取締役会の審議及び決議に参加しておりません。一方、セディナはＳＭＦＧの連結子会社及びＦＧＣＣの子会社に該当することから、本日開催のセディナの取締役会においては、利益相反を回避する観点から、セディナの取締役のうちＦＧＣＣ取締役を兼務している山下一氏及びＦＧＣＣの代表取締役社長を兼務している城野和也氏は、上記の取締役会の審議及び決議には参加していないと聞いております。セディナの取締役会においては、上記２名を除く取締役の全員一致で本株式交換契約の締結を決議し、また、セディナの監査役のうち、監査役成井昭臣、監査役門間富賢、社外監査役堀裕及び社外監査役川上明彦は、セディナの取締役会に出席し、本株式交換契約締結の決議について異議がない旨の意見を表明したと聞いております（なお、セディナは、都合によりセディナの取締役会に出席できなかった社外監査役長友英資からも、セディナの取締役会において本株式交換契約の締結を決議することに異議がない旨を別途確認していると聞いております。）。

また、ＦＧＣＣの取締役を兼務している代表取締役山下一氏及び社外取締役城野和也氏は、利益相反を回避する観点から、本株式交換に関するＦＧＣＣとの協議交渉には参加しておりません。

さらに、セディナは、本日開催のセディナの取締役会に先立ち、セディナの支配株主であるＳＭＦＧ及びＦＧＣＣと利害関係を有しない独立役員であるセディナの社外監査役堀裕、社外監査役長友英資及び社外監査役川上明彦を構成委員とする特別委員会より、本株式交換について、（ア）本株式交換には企業価値向上に資する点があると認められ、その他本株式交換の目的に不合理な点は認められない、（イ）本株式交換の対価その他の条件（相当数のセディナの株主の皆様に対し、ＳＭＦＧの単元未満株式が割当交付されることを含みます。）について、公正性の確保に欠ける点は特に認められない、（ウ）本株式交換において、公正な手続を通じた少数株主の利益への十分な配慮がされているものと考えられる、（エ）（ア）から（ウ）までの他、本株式交換において少数株主にとって不利益な点は特に認められない、という内容の意見を入手した上で、特別委員会の上記意見も踏まえて慎重に審議した結果、上記決議を行ったと聞いております。

セディナは、以上の取締役会決議の方法その他の利益相反を回避するための措置に関して、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の法的助言を得ていると聞いております。

 

４．ＦＧＣＣの概要（平成23年１月28日現在）

（１）	名称	株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット
（２）	所在地	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　城野 和也
（４）	事業内容	子会社及び関連会社の経営管理等
（５）	資本金	25,307百万円

 

 

 

５．セディナの概要（平成22年９月30日現在）

（１）	名称	株式会社セディナ
（２）	所在地	名古屋市中区丸の内三丁目23番20号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　山下　一
（４）	事業内容	カード事業、信販事業、ソリューション事業、融資事業等
（５）	資本金	82,843百万円
（６）	設立年月日	昭和25年９月11日
（７）	発行済株式数	812,271,779株
（８）	決算期	３月31日
（９）	従業員数	3,678人
（10）	主要取引銀行	三井住友銀行 みずほコーポレート銀行 三菱東京UFJ銀行
（11）	大株主及び持株比率	株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット				67.49%
		株式会社ダイエー				5.42%
（12）	ＳＭＦＧとの関係	資本関係	ＳＭＦＧは、ＦＧＣＣの発行済普通株式の100%を保有しており、ＦＧＣＣは、セディナの発行済普通株式の67.49%を保有しております。
		人的関係	セディナの代表取締役社長の山下一は、ＦＧＣＣの取締役を兼務しています。ＦＧＣＣの代表取締役社長の城野和也は、セディナの社外取締役を兼務しています。
		取引関係	ＳＭＦＧの完全子会社であるＳＭＢＣはセディナに対して融資を行っております。
		関連当事者への該当状況	ＳＭＦＧは、ＦＧＣＣ及びセディナの親会社であり、関連当事者に該当致します。
（13）	セディナの最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
	決算期	平成20年２月期		平成21年３月期	平成22年３月期
純資産(百万円)		50,574		70,506	43,018
総資産(百万円)		616,844		619,652	2,216,213
１株当たり純資産(円)		238.07		252.36	87.83
営業収益(百万円)		151,602		140,254	232,743
営業利益(百万円)		7,835		7,448	△40,377
経常利益(百万円)		7,900		7,527	△38,518
当期純利益(百万円)		△22,538		3,974	△67,876
１株当たり当期純利益(円)		△106.53		16.56	△139.86
１株当たり配当金(円)		0.00		0.00	0.00

（注）セディナは、存続会社である株式会社オーエムシーカードが平成21年４月１日を効力発生日として消滅会社である株式会社セントラルファイナンス及び株式会社クオークと合併したことにより発足しているため、平成20年２月期及び平成21年３月期の経営成績及び財務状態（連結）は、当該合併前の株式会社オーエムシーカードのものです。また、平成21年３月期については、平成20年５月23日開催の第82回定時株主総会決議により、決算期を２月末日から３月31日に変更したため、平成20年３月１日から平成21年３月31日までの13ヶ月決算となっております。

 

６．本株式交換後の状況

株式交換完全親会社であるＦＧＣＣの名称、所在地、代表者の役職・氏名及び事業内容については、上記４．に記載の内容から変更ありません。

 

７．支配株主との取引等に関する事項

本株式交換は、セディナにとって支配株主との取引等に該当します。

セディナが、平成22年11月17日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書に示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」への本株式交換の適合状況は、以下の通りです。

セディナは、親会社であるＳＭＦＧ及びそのグループ企業との間において、その自由な経済活動を阻害されるような状況になく、独立性が確保されていると認識しております。また、ＳＭＦＧ又はそのグループ企業との取引については、他の企業と同様の基準に基づき適正に意思決定を行っており、経営の独立性を確保しております。

本株式交換についても、セディナは、上記３．（４）及び（５）に記載の通り、本株式交換における株式交換比率の分析を第三者算定機関である野村證券に依頼し、その分析結果を参考として、ＦＧＣＣとの間で交渉・協議を行ったことに加え、平成23 年１月27日に、支配株主であるＳＭＦＧ及びＦＧＣＣと利害関係を有しないセディナの社外監査役を構成委員とする特別委員会より意見を入手する等、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、本株式交換の実施を決定しており、かかる対応は、セディナの上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと考えております。

セディナは、平成23 年１月27日に、支配株主であるＳＭＦＧ及びＦＧＣＣと利害関係を有しない独立役員であるセディナの社外監査役堀裕、社外監査役長友英資及び社外監査役川上明彦を構成委員とする特別委員会より、本株式交換について、（ア）本株式交換には企業価値向上に資する点があると認められ、その他本株式交換の目的に不合理な点は認められない、（イ）本株式交換の対価その他の条件（相当数のセディナの株主の皆様に対し、ＳＭＦＧの単元未満株式が割当交付されることを含みます。）について、公正性の確保に欠ける点は特に認められない、（ウ）本株式交換において、公正な手続を通じた少数株主の利益への十分な配慮がされているものと考えられる、（エ）（ア）から（ウ）までの他、本株式交換において少数株主にとって不利益な点は特に認められない、という内容の意見を入手していると聞いております。

なお、セディナが平成22年11月17日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している指針は、「ＳＭＦＧグループとの取引等については、少数株主の利益を害することがないよう業務の健全性、適切性並びに取引の公正性確保の観点から適切に対応する体制を整備しております。」というものであります。

 

８．今後の見通し

　本件に伴うＳＭＦＧの平成23年３月期業績予想の修正はありません。

 

 

 

【ご参考】本件に関連する本日付公表のその他のリリース

・     セディナ「業績予想の修正に関するお知らせ」

・     同「株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジットによる株式会社セディナの株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」

・     同「株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジットとの株式交換に伴う株式の取扱いについて」

・     同「定款の一部変更に関するお知らせ」

 

以　上

 

 

本資料には、ＳＭＦＧの財政状態及び経営成績に関するＳＭＦＧ及びＳＭＦＧ経営陣の見解、判断又は現在の予想に基づく、「将来の業績に関する記述」が含まれております。多くの場合、この記述には、「予想」、「予測」、「期待」、「意図」、「計画」、「可能性」やこれらの類義語が含まれますが、この限りではありません。また、これらの記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を内包するものであり、実際の業績は、本資料に含まれる若しくは、含まれるとみなされる「将来の業績に関する記述」で示されたものと異なる可能性があります。実際の業績に影響を与えうるリスクや不確実性としては、以下のようなものがあります。国内外の経済金融環境の悪化、ＳＭＦＧグループのビジネス戦略が奏功しないリスク、合弁事業・提携・出資・買収及び経営統合が奏功しないリスク、海外における業務拡大が奏功しないリスク、不良債権残高及び与信関係費用の増加、保有株式に係るリスクなどです。こうしたリスク及び不確実性に照らし、本資料公表日現在における「将来の業績に関する記述」を過度に信頼すべきではありません。ＳＭＦＧは、いかなる「将来の業績に関する記述」について、更新や改訂をする義務を負いません。ＳＭＦＧの財政状態及び経営成績や投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項については、本資料のほか、有価証券報告書等の本邦開示書類や、ＳＭＦＧが米国証券取引委員会に提出したForm 20-F、ＳＭＦＧが公表致しました各種開示資料のうち、最新のものをご参照ください。