ＳＭＢＣフレンド証券株式会社の完全子会社化について(1/1)

平成１８年３月３０日

各　　　　位

株式会社三井住友フィナンシャルグループ
（コード番号8316）
株式会社三井住友銀行
ＳＭＢＣフレンド証券株式会社
（コード番号　８６２３）

ＳＭＢＣフレンド証券株式会社の完全子会社化について

（〜銀・証融合を通じた個人向けコンサルティングビジネスの強化・高度化について〜）

株式会社三井住友フィナンシャルグループ（社長：北山禎介、以下「ＳＭＦＧ」という）及び株式会社三井住友銀行（頭取：奥正之、以下「ＳＭＢＣ」という）と、ＳＭＢＣの子会社であるＳＭＢＣフレンド証券株式会社（社長：玉置勝彦、以下「フレンド証券」という）は、今般、「銀・証融合」をキーワードとする個人向け金融総合サービス提供体制の強化・高度化について合意するとともに、当局の認可を前提として、株式交換によりフレンド証券をＳＭＦＧの完全子会社とすることを本日開催の各社取締役会において決議致しましたので、下記の通りお知らせ致します。

記

1.　これまでのＳＭＦＧにおける個人金融サービスへの取組

ＳＭＢＣは、平成１１年に邦銀として初めて個人・法人の営業分離体制へ移行して以来、「Ｏｎｅ'ｓ　Ｎｅｘｔ　〜ひとりひとりのこれからを提案するサービス業へ〜」というブランドスローガンの下、個人総合金融サービス業ＮＯ．１を目指して取組んで参りました。

特に、投資信託や個人年金、証券仲介を通じた外債・仕組債の提供、さらには一時払い終身保険の取扱開始等、個人のお客さまの立場に立った資産運用商品・サービスの拡充には最大限の注力を行っております。

また、これら商品・サービスの拡充に加え、ＳＭＢＣ各支店に邦銀では初めてとなる相談専門ブース（マネーライフコンサルティングデスク）を設置し、高い専門性を備えたコンサルタントを育成・配置することを通じて、お客さまの相談ニーズにきめ細かにお応えできる体制を整備して参りました。

さらに、平成１６年には、土日・休日も含めた｢７ｄａｙｓ｣での相談サービスの提供を行うＳＭＢＣコンサルティングプラザを新規開設するなど、お客さまのアクセス利便の向上と接点の拡大にも取組んできております。

一方、フレンド証券は、対面営業を主体としたリテール証券会社として、幅広い層のお客さまに対する株式・債券・投資信託を中心とした金融商品の提供を、全国に展開している７０箇所の営業拠点を通して行って参りました。特に、最近では毎月分配型や元本確保型の投資信託といったお客様のニーズに合致した商品の提供にも注力し、業界トップクラスの自己資本規制比率水準を維持するとともに、大手証券会社のリテール部門に伍した好業績を上げております。

2.　フレンド証券の完全子会社化の目的

このところの日本の金融市場の正常化に伴い、個人の家計金融資産動向は「貯蓄」から「投資」へのトレンドを一段と明確化させており、今後も個人における資産運用ニーズはますます多様化していくと見込まれております。

また個人投資家の金融知識の一段の向上とアセットアロケーションを通じたポートフォリオマネジメントへの関心の高まりにより、ＳＭＡ（Separately Managed Account：投資一任型運用サービス）等の新たな資産運用ビジネスが広まっていくものと考えております。

これらを背景に、ＳＭＦＧは、今般フレンド証券を完全子会社化することによりグループ連携を一段と強化し、銀行と証券との間のシナジー極大化を追求する、従来型のビジネスモデルとは一線を画した真の「銀・証融合ビジネスモデル」の構築を推進して参ります。

具体的には、以下のような連携強化をＳＭＢＣとフレンド証券で進めて参ります。

3.　具体的な銀・証融合施策

（１）ファンドラップサービスの導入

「資産運用について検討する纏まった時間が確保できない」「資産運用については信頼のおけるプロフェッショナルに任せたい」「ひとりひとりのニーズに応じて肌理細かくカスタマイズされた運用商品を利用したい」といったお客さまの声に対応すべく、ＳＭＢＣとフレンド証券は、ファンドラップサービス（投資顧問付き資産運用口座）を共同開発し、当局の認可を前提として１８年度下期を目処に銀行窓口で提供を開始致します。

この証券仲介スキームを活用した銀行窓口でのファンドラップサービスの提供は国内初の試みであります。

ファンドラップサービスを構成する投資信託の商品ラインアップにつきましては、お客さまの多様化したニーズに対応可能な主要アセットクラスを網羅したものとし、従来からＳＭＢＣが導入しておりますオープンアーキテクチャーコンセプトを採用する等、厳正な商品選定を実施する予定です。

また、当該サービスの最低ご利用金額は２０００万円程度に設定し、団塊世代の方々の退職金運用ニーズへの対応をはじめ、より幅広いお客さまにご利用いただける商品設計とする予定です。

尚、ファンドラップサービスは、預かり資産額に一定比率を乗じた手数料スキームを前提としておりますが、運用成果に応じて変動する成功報酬型の手数料体系も採り入れることにより、お客さまの納得感・満足度を高めていく予定であります。

（２）ＳＭＦＧ内における人材交流の推進

ＳＭＦＧは、より広範なコンサルティングサービスを提供するため、ＳＭＢＣとフレンド証券との間の人材交流を積極的に進めて参ります。

まずは、ファンドラップサービスを銀行チャネルで拡販していくため、両社から選抜したフロント従業員に対して、ＳＭＢＣ、フレンド証券の各々が有する資産運用ノウハウ・スキルに関する教育を実施し、新たにポートフォリオアドバイザーとしてＳＭＢＣの店舗に再配置して参ります。これにより、ＳＭＢＣの既存コンサルタントとの連携・協働強化を通じた「コラボレイティブ・コンサルティング（Collaborative Consulting）」の実践をＳＭＦＧとして推進して参ります。

人材交流につきましては上記以外にも積極的に進め、１８年度中にフレンド証券からＳＭＢＣに１００名程度を配置する計画としております。その後もグループ内の人的資源の有効活用の観点からさらなる人員交流をＳＭＢＣ・フレンド証券間で推進する予定にしております。これにより、銀行業務・証券業務双方に精通したハイレベルのコンサルティングサービスを安定的に提供出来る人材の育成に注力して参ります。

こうした商品面・人材面におけるＳＭＢＣ・フレンド証券の協働強化を通じ、現在、約３．３兆円である両社合算の投信預かり資産残高を大幅に増強して参ります。

（３）個別株式運用に関するコンサルティングサービスの拡充

最近の景気回復局面への移行、株式市況の改善等を背景に、個人の個別株式運用に対する関心が急速に高まりつつあります。

これらの動きに機動的に対応するため、フレンド証券に「株式コンサルティングデスク」を新設し、銀行のお客さまに対して長期運用を前提とした個別株式運用に関するコンサルティングサービスを提供できる体制を整備致します。

4.　株式交換の概要

株式交換に関する概要は以下の通りです。

（１）株式交換に向けた日程（予定）

株式交換契約書承認取締役会	平成１８年４月２８日
株式交換契約書締結	平成１８年４月２８日（株式交換比率の発表）
株式交換契約書承認株主総会	平成１８年６月２９日（フレンド証券）
株式交換の日	平成１８年９月１日

(注) 本件の株式交換は、ＳＭＦＧにとって簡易株式交換に該当し、ＳＭＦＧの株主総会の承認を得ることを要しないこととなる予定です。

（２）株式交換比率

株式交換比率の決定に際しては、合理的な手法による外部機関の評価を踏まえて決定致します。

（３） 株式交換後のフレンド証券の商号

株式交換後も商号に変更はありません。

なお、本件に伴うＳＭＦＧの平成１８年３月期業績予想の変更はありません。

以　　　　上

当事会社の概要

（平成17年9月30日現在、単体ベース）

		完全親会社			完全子会社
商号		株式会社三井住友フィナンシャルグループ			ＳＭＢＣフレンド証券株式会社(※1)
事業内容		子会社である銀行およびその他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理業			証券業
設立年月日		平成14年12月2日			昭和23年3月2日
本店所在地		東京都千代田区有楽町一丁目1番2号			東京都中央区日本橋兜町7番12号
代表者		取締役社長　北山　禎介			代表取締役社長　玉置　勝彦
資本金		1,352,651百万円(※2)			27,270百万円
発行済株式総数		普通株式　7,303,472.77株 優先株式　950,101株			普通株式　311,269,929株
株主資本		3,312,686百万円			127,320百万円
総資産		3,653,155百万円			243,482百万円
決算期		3月31日			3月31日
従業員数		122名			1,844名
主要取引先		事業内容が経営管理業務につき該当なし			一般個人、事業法人等
大株主 (名称及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合)(※4)		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　6.56%			株式会社三井住友銀行　40.35%
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　5.99%			住友生命保険相互会社　8.71%
		ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン (常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)　2.13%			日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　4.05%
		日本生命保険相互会社　2.11%			日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　2.26%
		ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103 (常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)　1.91%			株式会社クオーク　1.43%
主要取引銀行		事業内容が経営管理業務につき該当なし			三井住友銀行
当事会社の関係		資本関係			ＳＭＦＧの100％子会社であるＳＭＢＣはフレンド証券株式の40.35％を保有しております。
		人的関係			両当事会社間に役員の兼務はありません。
		取引関係			両当事会社間に取引関係はありません。
最近３決算期間の業績	決算期	16/3期	17/3期	17/9期	16/3期	17/3期	17/9期
	営業収益(百万円)	55,515	258,866	16,206	48,342	52,304	27,299
	営業利益(百万円)	52,470	256,222	14,468	18,806	18,042	9,795
	経常利益(百万円)	51,188	253,448	12,424	19,104	18,323	10,031
	当期純利益(百万円)	50,505	252,228	38,435	15,417	13,201	6,352
	1株当り当期純利益(円)	3,704.49	38,302.88	5,646.36	52.49	42.37	20.56
	1株当り配当金(円)(※4)	3,000	3,000	-	12.00	12.00	-
	1株当り株主資本(円)	232,550.74	257,487.78	268,549.24	345.25	402.58	413.29

(※１)現時点においてフレンド証券はＳＭＦＧの連結子会社であります。 (※２)現時点の資本金は1,420,877百万円であります。 (※３)普通株式の大株主および配当状況を記載しております。