ニュースリリース

三井住友フィナンシャルグループのクレジットカード事業戦略の推進に係る組織再編について(1/1)

平成20年9月29日

各　　位

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

(コード番号　8316)　　

株式会社三井住友銀行

三井住友フィナンシャルグループのクレジットカード事業戦略の推進に係る組織再編について

　株式会社三井住友フィナンシャルグループ（取締役社長：北山　禎介、以下「ＳＭＦＧ」）及び株式会社三井住友銀行（頭取：奥　正之、以下「三井住友銀行」）は、本日、別途「三井住友フィナンシャルグループのクレジットカード事業戦略の推進状況について」にてお知らせしました中間持株会社（株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット、以下「ＦＧＣＣ」）の設立に加え、関係当局の許認可等の取得を前提に、

①三井住友銀行が、株式会社セントラルファイナンス（以下「ＣＦ」）、株式会社オーエムシーカード（以下「ＯＭＣカード」）、及び株式会社クオーク（「クオーク」）に係る管理営業をＦＧＣＣに承継させる会社分割を行うこと、

②上記①の会社分割により三井住友銀行に交付されるＦＧＣＣ株式をＳＭＦＧに移転するため、ＳＭＦＧがＦＧＣＣを完全子会社化する株式交換を行うこと、

③ＳＭＦＧが、三井住友カード株式会社（以下「三井住友カード」）、ＣＦ、ＯＭＣカード及びクオークに係る管理営業をＦＧＣＣに承継させる会社分割を行うこと、

をそれぞれの取締役会で決議しましたので、お知らせいたします。

記

Ⅰ．三井住友銀行からＦＧＣＣへの会社分割（簡易分割）

１．会社分割の目的

　ＦＧＣＣを三井住友カード、ＣＦ、ＯＭＣカード及びクオークの株式を保有するＳＭＦＧ100％直接出資の中間持株会社と位置づけるための組織再編行為の一環として三井住友銀行からＦＧＣＣへの吸収分割を行います。

２．会社分割の要旨

（１）分割の日程

平成20年９月29日吸収分割契約書締結承認取締役会（三井住友銀行）

平成20年10月１日吸収分割契約書締結承認取締役会及び臨時株主総会（ＦＧＣＣ）

平成20年10月１日吸収分割契約書締結（両社）

平成20年12月１日（予定）吸収分割効力発生日

（注）三井住友銀行は、会社法第784条第3項の規定により、株主総会において本契約の承認を得ずに行います。

（２）分割方式

　　ＦＧＣＣを承継会社とし、三井住友銀行を分割会社とする分社型吸収分割。

（３）株式の割当の内容

　　ＦＧＣＣは、三井住友銀行に対しＦＧＣＣ普通株式22,049株を割当交付します。

（４）割当株式数の算定の考え方

　　本件会社分割に際してＦＧＣＣが三井住友銀行に割り当てる株式の数の算定は、その公正性・妥当性を確保する見地から、大和証券エスエムビーシー株式会社（以下「大和証券ＳＭＢＣ」）に依頼し、その算定結果を踏まえ割当株式数を決定いたしました。

大和証券ＳＭＢＣは、ＦＧＣＣが三井住友銀行から承継するＣＦ、ＯＭＣカード及びクオークの普通株式に係る価値算定を行うことで、当該承継資産等の価値を算定し、次にＦＧＣＣの株式価値の算定を行った上で、三井住友銀行に対して割り当てる普通株式数を算定しております。

（５）分割により減少する資本金等

本件会社分割に際し、資本金等の減少はありません。

（６）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　　三井住友銀行は、新株予約権及び新株予約権付社債の発行は行っておりません。

（７）承継会社が承継する権利義務

　　三井住友銀行のＣＦ、ＯＭＣカード及びクオークに係る管理営業に関する資産、負債およびこれらに付随する権利義務ならびに契約上の地位を承継します。

（８）債務履行の見込み

　　本件会社分割後の分割会社（三井住友銀行）および承継会社（ＦＧＣＣ）の負担すべき債務につきましては、履行期における履行の見込みがあるものと判断しております。

３．分割当事会社の概要

	分割会社	承継会社
商号	株式会社三井住友銀行	株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット（※）
事業内容	銀行業	子会社及び関連会社の経営管理等
設立年月日	平成8年6月6日	平成20年10月1日
本店所在地	東京都千代田区有楽町一丁目1番2号	東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
代表者	頭取　奥　正之	代表取締役社長　國部　毅
資本金	664,986百万円（平成20年3月31日現在）	100百万円
発行済株式数	普通株式　56,355,849株（平成20年3月31日現在）優先株式　70,001株（平成20年3月31日現在）	普通株式　200株
純資産	5,080,747百万円（連結）（平成20年3月31日現在）	200百万円（単体）
総資産	108,637,791百万円（連結）（平成20年3月31日現在）	200百万円（単体）
決算期	３月３１日	３月３１日
大株主および持株比率	普通株式株式会社三井住友フィナンシャルグループ（100.00%）優先株式株式会社三井住友フィナンシャルグループ（100.00%）（平成20年3月31日現在）	株式会社三井住友フィナンシャルグループ（100.00%）

（※）株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジットの概要につきましては、すべて平成20年10月1日（見込）の内容を記載しております。

４．分割する事業部門の概要

（１）分割する部門の事業内容

　　三井住友銀行が行っているＣＦ、ＯＭＣカード及びクオークに係る管理営業。

（２）分割する資産、負債の項目および金額

（単位：百万円、平成20年9月29日見込）
資　産		負　債
項　目	帳簿価額	項　目	帳簿価額
固定資産	26,187		－
合　計	26,187	合　計	－

５．吸収分割承継会社の状況

商号	株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット
事業内容	子会社および関連会社の経営管理等
本店所在地	東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
代表者	代表取締役社長　國部　毅
資本金	100百万円
決算期	３月３１日

６．会社分割後の子会社の状況

商号	株式会社三井住友銀行
事業内容	銀行業
本店所在地	東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
代表者	頭取　奥　正之
資本金	664,986百万円
決算期	３月３１日

７．今後の見通し

　　本件会社分割がＳＭＦＧの連結業績に与える影響はありません。

Ⅱ．ＳＭＦＧによるＦＧＣＣの完全子会社化に係る株式交換（簡易株式交換）

１．株式交換の目的

ＦＧＣＣを三井住友カード、ＣＦ、ＯＭＣカード及びクオークの株式を保有するＳＭＦＧ100％直接出資の中間持株会社と位置づけるための組織再編行為の一環として、ＳＭＦＧとＦＧＣＣの株式交換を行います。

２．株式交換の要旨

（１）株式交換の日程

平成20年９月29日株式交換契約書締結承認取締役会（ＳＭＦＧ）

平成20年10月１日株式交換契約書締結承認取締役会（ＦＧＣＣ）

平成20年10月１日株式交換契約書締結（両社）

平成20年12月１日（予定）株式交換効力発生日

（注）ＳＭＦＧは会社法第796条第3項の規定により、ＦＧＣＣは会社法第784条第1項の規定により、株主総会において本契約の承認を得ずに行います。

（２）株式交換にかかる割当の内容

株式会社三井住友フィナンシャル

グループ

（株式交換完全親会社）

株式会社ＳＭＦＧカード

＆クレジット
（株式交換完全子会社）

株式交換にかかる

割当の内容

１

1.493

株式交換により発行する新株式数

ＳＭＦＧは、その保有する自己株式32,919株を株式交換による株式の割当てに充当します。

（注）ＦＧＣＣの普通株式１株に対して、ＳＭＦＧの普通株式1.493株を割当て交付します。

　　　ただし、ＳＭＦＧが保有するＦＧＣＣの普通株式200株については、株式交換による株式の割当ては行いません。

（３）株式交換にかかる割当内容の算定の考え方

　　本件株式交換の株式交換比率の算定については、その公正性・妥当性を確保する見地から、大和証券ＳＭＢＣに依頼し、その算定結果を踏まえ割当株式数を決定いたしました。

大和証券ＳＭＢＣは、ＳＭＦＧの株式価値については市場株価法による算定を行い、ＦＧＣＣの株式価値については時価純資産額法による算定を行うことで、株式交換比率を算定しております。

（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　　ＦＧＣＣは、新株予約権及び新株予約権付社債の発行は行っておりません。

３．株式交換当事会社の概要

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
商号	株式会社三井住友フィナンシャルグループ	株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット（※1）
事業内容	銀行、その他銀行法により子会社　とすることができる会社の経営管理　及びそれらの業務に附帯する業務	子会社及び関連会社の経営管理等
設立年月日	平成14年12月2日	平成20年10月1日
本店所在地	東京都千代田区有楽町一丁目1番2号	東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
代表者	取締役社長　北山　禎介	代表取締役社長　國部　毅
資本金	1,420,877百万円（平成20年3月31日現在）	100百万円
発行済株式数	普通株式　7,733,653.77株（平成20年3月31日現在）優先株式　120,101株（平成20年3月31日現在）	普通株式　200株
純資産	5,224,076百万円（連結）（平成20年3月31日現在）	200百万円（単体）
総資産	111,955,918百万円（連結）（平成20年3月31日現在）	200百万円（単体）
決算期	３月３１日	３月３１日
大株主および持株比率(※2)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)（6.37%）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)（6.31%）日本生命保険相互会社（1.99%）ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー(常任代理人　株式会社みずほコーポレート銀行　兜町証券決済業務室)（1.84%）ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505103(常任代理人　株式会社みずほコーポレート銀行　兜町証券決済業務室)（1.66%）（平成20年3月31日現在）	株式会社三井住友フィナンシャルグループ（100.00%）

（※1）株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジットの概要につきましては、すべて平成20年10月1日（見込）の内容を記載しております。

(※2) 普通株式の大株主を記載しております。

４．株式交換後の状況

商号	株式会社三井住友フィナンシャルグループ
事業内容	銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びそれらの業務に附帯する業務
本店所在地	東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
代表者	取締役社長　北山　禎介
資本金	1,420,877百万円
決算期	３月３１日

５．今後の見通し

　　本件株式交換がＳＭＦＧの連結業績に与える影響はありません。

Ⅲ．ＳＭＦＧからＦＧＣＣへの会社分割（簡易分割）

１．会社分割の目的

　ＦＧＣＣを三井住友カード、ＣＦ、ＯＭＣカード及びクオークの株式を保有するＳＭＦＧ100％直接出資の中間持株会社と位置づけるための組織再編行為の一環としてＳＭＦＧからＦＧＣＣへの吸収分割を行います。

２．会社分割の要旨

（１）分割の日程

平成20年９月29日吸収分割契約書締結承認取締役会（ＳＭＦＧ）

平成20年10月１日吸収分割契約書締結承認取締役会及び臨時株主総会（ＦＧＣＣ）

平成20年10月１日吸収分割契約書締結（両社）

平成20年12月１日（予定）吸収分割効力発生日

（注）ＳＭＦＧは、会社法第784条第3項の規定により、株主総会において本契約の承認を得ずに行います。

（２）分割方式

　　ＦＧＣＣを承継会社とし、ＳＭＦＧを分割会社とする分社型吸収分割。

（３）株式の割当の内容

　　ＦＧＣＣは、ＳＭＦＧに対しＦＧＣＣ普通株式100株を割当交付します。