平成22年１月６日

各　　位

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

（コード番号　８３１６）

株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット

 

 

三井住友フィナンシャルグループの完全子会社である
ＳＭＦＧカード＆クレジットを通じた
セディナの第三者割当増資の引受け及び連結子会社化について

 

株式会社三井住友フィナンシャルグループ（取締役社長：北山 禎介、以下「ＳＭＦＧ」）及びその完全子会社である株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット（代表取締役社長：城野 和也、以下「ＦＧＣＣ」）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、ＳＭＦＧの持分法適用関連会社である株式会社セディナ（代表取締役社長：舟橋 裕道、以下「セディナ」）が行う第三者割当増資（以下「本件増資」）をＦＧＣＣが全額引き受けることを決議するとともに、ＦＧＣＣとセディナとの間で株式引受契約を締結いたしました。本件増資の払込み完了後、セディナはＳＭＦＧの連結子会社となります。

なお、本件増資の払込みについては、セディナの臨時株主総会における本件増資に関する議案の承認、関係当局の許認可等を前提としております。

 

記

 

１．目的

ＳＭＦＧグループでは、クレジットカード事業の成長性に加え、個人の金融取引複合化のゲートウェイとしての役割や受託ビジネス等の法人取引へもつながる発展性に着目し、クレジットカード事業をリテールビジネスの中核事業のひとつと位置付け、平成20年2月29日に公表いたしました「三井住友フィナンシャルグループのクレジットカード事業戦略」に基づき、「本邦ナンバーワンのクレジットカード事業体の実現」に向けて、各種取り組みを進めております。具体的には、平成20年10月1日にグループ統一的な戦略方針の策定とグループのクレジットカード会社の一体的な連携体制の構築を目的として中間持株会社であるＦＧＣＣを設立し、平成21年4月1日には株式会社オーエムシーカード、株式会社セントラルファイナンス及び株式会社クオークの３社が合併し、セディナが発足するなど、三井住友カード株式会社（以下「ＳＭＣＣ」）とのグループ２社体制に向けた体制整備を行うとともに、スケールメリットの追求を目的としたＳＭＣＣとセディナとのシステム一体化の方針合意や、トップラインシナジーの極大化を目的とした営業面における複合連携体制の構築等に取り組んでまいりました。

こうした中で今般、セディナの企業価値向上のための新規事業・システムへの投資やコスト構造変革を始めとする経営構造変革の一段のスピードアップと確実な実行を図るとともに、ＳＭＣＣと共にＳＭＦＧのクレジットカード事業における中核会社としてのセディナの位置付けをより一層明確化し、併せて財務基盤の強化を行うため、ＦＧＣＣがセディナの普通株式を第三者割当の方法により引き受け、同社を連結子会社化することで合意に至りました。なお、今回の普通株式の引受け後、セディナの議決権総数に対するＦＧＣＣの議決権比率は68％程度となります。

セディナの連結子会社化により、これまでＳＭＦＧグループとして進めてまいりましたクレジットカード事業戦略の一層のスピードアップと着実な推進を図ってまいります。なかでも、セディナと株式会社三井住友銀行（以下「ＳＭＢＣ」）の連携については、セディナの営業拠点とＳＭＢＣの営業拠点の現場レベルでの連携強化や、ＥＣマーケット・教育マーケット等セディナの注力マーケットにおける協働強化を通じて、信販事業・ソリューション事業を中心にグループシナジーの効果実現を目指すとともに、人材派遣・交流等の人事面の連携強化により、一層のレベルアップを図ってまいります。加えて、セディナとＳＭＣＣの間でも、顧客ニーズに応じた提携先企業の相互紹介や共同キャンペーンの実施等、クレジットカード事業における連携を一層強化してまいります。

セディナにおいては、本件増資により調達する資金について、新規事業（海外の金融事業展開を含む）投資資金、ＳＭＣＣと共同で構築する次世代システム等に係る投資資金、事業構造変革資金等（事業間融合、グループ連携によるシナジー実現に向けた投資及びコスト構造変革、並びに業法改正対応等インフラ整備資金）に充当するとともに、自己資本の充実による財務基盤の強化を図る予定です。なお、詳細につきましては、セディナが本日付で公表しております「第三者割当による新株式発行及び親会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

 

 

２．ＦＧＣＣの概要（平成21年9月30日現在）

（１）	名称	株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット
（２）	所在地	東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　城野 和也
（４）	事業内容	子会社及び関連会社の経営管理等
（５）	資本金	100百万円

 

 

３．セディナの概要（平成21年9月30日現在）

（１）	名称	株式会社セディナ
（２）	所在地	愛知県名古屋市中区丸の内三丁目23番20号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　舟橋 裕道
（４）	事業内容	カード事業、信販事業、ソリューション事業、融資事業　他
（５）	資本金	57,843百万円
（６）	設立年月日	昭和25年9月11日
（７）	大株主及び持株比率	株式会社ＳＭＦＧカード＆クレジット				45.84%
		株式会社ダイエー				9.03%
		アコム株式会社				6.58%
		三井物産株式会社				2.21%
		ドイツ証券株式会社				1.90%
		銀泉株式会社				1.68%
		日本生命保険相互会社				0.86%
		第一生命保険相互会社				0.80%
		三井住友カード株式会社				0.79%
		ＳＭＢＣ信用保証株式会社				0.72%
（８）	ＳＭＦＧとの関係	資本関係	ＳＭＦＧの完全子会社であるＦＧＣＣはセディナの普通株式223,503,400株（持株比率45.84%）を所有する筆頭株主です。また、ＳＭＦＧはセディナの普通株式計233,127,400株（持株比率47.81%）を直接・間接に所有しています。
		人的関係	ＦＧＣＣの取締役2名が、セディナの取締役を兼任しています。
		取引関係	ＳＭＦＧの完全子会社である株式会社三井住友銀行はセディナに対して融資を行っております。
（９）	セディナの最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
	決算期	平成19年2月期		平成20年2月期	平成21年3月期
連結純資産		75,789百万円		50,574百万円	70,506百万円
連結総資産		605,118百万円		616,844百万円	619,652百万円
１株あたり連結純資産		357.57円		238.07円	252.36円
連結営業収益		155,383百万円		151,602百万円	140,254百万円
連結営業利益		32,740百万円		7,835百万円	7,448百万円
連結経常利益		33,292百万円		7,900百万円	7,527百万円
連結当期純利益		13,944百万円		△22,538百万円	3,974百万円
１株あたり連結当期純利益		65.92円		△106.53円	16.56円
１株あたり配当金		20.00円		0.00円	0.00円

（注） セディナは、存続会社である株式会社オーエムシーカードが平成21年4月1日を効力発生日として消滅会社である株式会社セントラルファイナンス及び株式会社クオークと合併したことにより発足しているため、上記の連結経営成績及び連結財務状態は、当該合併前の株式会社オーエムシーカードのものです。また、平成21年3月期については、平成20年5月23日開催の第82回定時株主総会決議により、決算期を2月末日から3月31日に変更したため、平成20年3月1日から平成21年3月31日までの13ヶ月決算となっております。

 

 

４．ＦＧＣＣによる取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（１）	異動前の所有株式数	普通株式223,503,400株 （議決権の数：2,235,034個） （所有割合：45.84%）
（２）	取得株式数	普通株式324,675,300株 （議決権の数：3,246,753個） （1株当たりの取得価額：154円） （取得価額の総額：49,999,996,200円）
（３）	異動後の所有株式数	普通株式548,178,700株 （議決権の数：5,481,787個） （所有割合：67.49%）

 

 

５．日程

（１）	取締役会決議 （ＳＭＦＧ、ＦＧＣＣ及びセディナ）	平成22年1月6日
（２）	株式引受契約の締結 （ＦＧＣＣ及びセディナ）	平成22年1月6日
（３）	臨時株主総会（セディナ）	平成22年3月12日（予定）
（４）	本件増資の払込期日	平成22年5月31日（予定）（注）

（注） 本件増資はセディナの臨時株主総会において本件増資に関する議案が承認されること及び関係当局の許認可等を前提としております。

 

 

６．今後の見通し

　本件増資に伴うＳＭＦＧの平成22年3月期業績予想の修正はありません。なお、本件増資の払込み完了後、セディナはＳＭＦＧの連結子会社となります。

 

 

【ご参考】本件に関連する本日付公表のその他のリリース

・ セディナ「第三者割当による新株式発行及び親会社の異動に関するお知らせ」

 

 

 

以　上