ニュースリリース
新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ(1/1)
平成22年1月6日
各 位
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
(コード番号 8316)
新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
株式会社三井住友フィナンシャルグループ（取締役社長 北山禎介）は、本日開催の当社取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
国際的な自己資本規制強化のフレームワークが明らかとなるなか、当社は、強靭な資本基盤と、着実な成長を実現する事業ポートフォリオの構築に、逸早く取り組み、新たな競争環境下においても持続的成長を実現できる体制を構築することといたしました。今回の新株式の発行は、その戦略の一環として行うものであり、強化された資本基盤をもとに、成長著しいアジア等における業務や、日興コーディアル証券株式会社のホールセール事業も含めた成長事業領域の更なる強化を進めることで、中長期的な株主価値向上を図ってまいります。
記
1．募集による新株式発行
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（1） |
募集株式の 種類及び数 |
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当社普通株式 340,000,000株 |
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（2） |
払込金額の 決定方法 |
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日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により平成22年1月20日（水）から平成22年1月22日（金）までのいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定する。 |
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（3） |
増加する資本金 及び資本準備金 に関する事項 |
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増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた金額とする。 |
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（4） |
募集方法 |
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①国内一般募集 国内における一般募集（以下、「国内一般募集」という。）とし、日興コーディアル証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社、野村證券株式会社、ＳＭＢＣフレンド証券株式会社、バークレイズ・キャピタル証券株式会社、岡三証券株式会社及び東海東京証券株式会社（以下、「国内引受会社」と総称する。）に、国内一般募集に係る全株式を買取引受けさせる。 ②海外募集 米国及び欧州を中心とする海外市場における募集（ただし、米国においては1933年米国証券法ルール144Ａに基づく適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」という。）とし、Goldman Sachs International、Citigroup
Global Markets Limited、Barclays Bank PLC、Daiwa Capital Markets Europe Limited、J.P.
Morgan Securities Ltd.、Merrill Lynch International、Deutsche Bank AG, 上記（1）記載の募集株数は、国内一般募集と海外募集における募集株数の合計であり、国内一般募集株数160,000,000株、海外募集株数180,000,000株（海外引受会社による買取引受けの対象株数154,000,000株及び海外引受会社に付与する新たに追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数26,000,000株）を目途に行うが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、発行価格等決定日に決定する。 なお、国内一般募集及び海外募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日における株式会社東京証券取引所市場第一部の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（1円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定する。 国内一般募集、海外募集及び下記「2．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」記載のオーバーアロットメントによる売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは日興コーディアル証券株式会社、Goldman Sachs International及びシティグループ証券株式会社とする。 国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーは、日興コーディアル証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社及び野村證券株式会社とする。 また、海外募集の共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーは、Goldman Sachs International、Citigroup
Global Markets Limited及びBarclays Bank PLCとする。なお、海外募集におけるインターナショナル・オファリング・コーディネーターは、日興コーディアル証券株式会社とする。 |
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（5） |
引受人の対価 |
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引受手数料は支払わず、これに代わるものとして国内一般募集及び海外募集における発行価格（募集価格）と引受人により当社に払い込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。 |
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（6） |
申込期間 （国内一般募集） |
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発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の2営業日後の日まで。 |
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（7） |
払込期日 |
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平成22年1月27日（水）から平成22年1月29日（金）までのいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の5営業日後の日とする。 |
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（8） |
申込株数単位 |
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100株 |
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（9） |
払込金額、発行価格（募集価格）、増加する資本金の額及び資本準備金の額、その他国内一般募集及び海外募集に必要な一切の事項の決定は、当社代表取締役に一任する。 |
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（10） |
国内一般募集については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 |
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2．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞ 1．ご参照）
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（1） |
売出株式の 種類及び数 |
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当社普通株式 20,000,000株 なお、上記売出株数は上限を示したものであり､需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが中止される場合がある。また、上記売出株数は、需要状況等を勘案し、発行価格等決定日に決定される。 |
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（2） |
売出人 |
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大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社 |
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（3） |
売出価格 |
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未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は上記「1．募集による新株式発行」（4）記載の国内一般募集及び海外募集における発行価格（募集価格）と同一とする。） |
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（4） |
売出方法 |
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上記「1．募集による新株式発行」記載の国内一般募集における需要状況等を勘案した上で、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社が、当社株主より借受ける当社普通株式について売出しを行う。 |
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（5） |
申込期間 |
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上記「1．募集による新株式発行」（6）記載の国内一般募集における申込期間と同一とする。 |
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（6） |
受渡期日 |
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上記「1．募集による新株式発行」（7）記載の国内一般募集における払込期日の翌営業日とする。 |
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（7） |
申込株数単位 |
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100株 |
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（8） |
売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定は、当社代表取締役に一任する。 |
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（9） |
オーバーアロットメントによる売出しについては、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 |
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（10） |
上記「1．募集による新株式発行」記載の国内一般募集が中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。 |
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3．第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞ 1．ご参照）
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（1） |
募集株式の 種類及び数 |
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当社普通株式 20,000,000株 |
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（2） |
払込金額の 決定方法 |
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上記「1．募集による新株式発行」（2）記載の払込金額と同一の金額とする。 |
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（3） |
増加する資本金 及び資本準備金 に関する事項 |
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増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた金額とする。 |
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（4） |
申込期間 |
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平成22年2月9日（火） |
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（5） |
払込期日 |
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平成22年2月10日（水） |
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（6） |
割当先 |
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大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社 |
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（7） |
申込株数単位 |
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100株 |
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（8） |
上記（4）記載の申込期間内に申込みのない株式については、発行を打切るものとする。 |
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（9） |
払込金額、増加する資本金の額及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定は、当社代表取締役に一任する。 |
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（10） |
本第三者割当による新株式発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 |
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（11） |
上記「1．募集による新株式発行」記載の国内一般募集が中止となる場合、本第三者割当による新株式発行も中止する。 |
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以 上
＜ご参考＞
1．オーバーアロットメントによる売出株数及び第三者割当による発行株数について
上記「2．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、上記「1．募集による新株式発行」記載の国内一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、20,000,000株を上限として大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の日本国内における売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は平成22年1月6日（水）開催の取締役会において、上記「3.第三者割当による新株式発行」記載のとおり、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社を割当先とする当社普通株式20,000,000株の第三者割当増資を平成22年2月10日（水）を払込期日として行うことを決議しております。
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下、「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
上記のほか、安定操作取引によって取得した株式の全部又は一部を、海外募集の決済の一部にあてるため、海外引受会社に譲渡する場合があります。
また、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社は、申込期間終了日の翌日から平成22年2月5日（金）までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株数に至らない株数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株数から安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株数を減じた株数について、当該オーバーアロットメントによる売出しの手取金を原資として、第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。
そのため、第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
上記の取引に関しては、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社が、日興コーディアル証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社と協議の上で、これを行います。
2．今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移
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（1） |
現在の発行済株式総数 （平成21年11月30日現在） |
普通株式 |
1,017,711,777株 |
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第四種優先株式 |
33,400株 |
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第六種優先株式 |
70,001株 |
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合計 |
1,017,815,178株 |
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（2） |
公募増資による増加株式数 |
普通株式 |
340,000,000株 |
（注）1. |
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（3） |
公募増資後発行済株式総数 |
普通株式 |
1,357,711,777株 |
（注）1. |
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第四種優先株式 |
33,400株 |
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第六種優先株式 |
70,001株 |
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合計 |
1,357,815,178株 |
（注）1. |
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（4） |
第三者割当増資による増加株式数 |
普通株式 |
20,000,000株 |
（注）2. |
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（5） |
第三者割当増資後発行済株式総数 |
普通株式 |
1,377,711,777株 |
（注）2. |
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第四種優先株式 |
33,400株 |
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第六種優先株式 |
70,001株 |
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合計 |
1,377,815,178株 |
（注）2. |
（注） 1.上記「1．募集による新株式発行」(4)②に記載の海外引受会社に付与された新たに追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全部が海外引受会社により行使され、発行がなされた場合の数字です。
2.上記「3．第三者割当による新株式発行」の募集株数の全株に対し大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。
3.今回の公募増資及び第三者割当増資により、普通株式が最大で360,000,000株増加することになり、これは平成21年11月30日現在の当社の発行済普通株式総数（除く自己株式）の35.5％に相当します。
4.発行済株式総数は、下記「5．その他」(2)に記載のとおり、新株予約権の行使及び優先株式に係る取得請求権の行使により増加する可能性があります。
3．調達資金の使途
（1） 今回調達資金の使途
今回の国内一般募集、海外募集及び第三者割当増資による手取概算額合計上限888,968,000,000円は、当社100％子会社である株式会社三井住友銀行が発行する普通株式の払込資金に充当する予定であります。
（2） 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（3） 業績に与える見通し
今後の更なる成長を支えるための資本基盤の強化等に資するものと考えております。
4．株主への利益配分等
（1） 利益配分に関する基本方針
当社は銀行持株会社としての公共性に鑑み、健全経営確保の観点から当社グループ全体の内部留保の充実に留意しつつ、企業価値の持続的な向上を通じて、安定的且つ継続的に利益配分の増加を図ることを基本方針としております。
（2） 配当決定に当たっての考え方
株主の皆さまへの利益還元の強化を図るべく、連結当期純利益に対する配当性向を20％超とすることを目標としております。
（3） 内部留保資金の使途
内部留保につきましては、企業価値の更なる向上を目指し、「成長事業領域の重点的強化」と「持続的成長に向けた企業基盤の整備」の2点を基軸とした戦略施策に投入してまいります。
（4） 過去3決算期間の配当状況等
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平成19年3月期 |
平成20年3月期 |
平成21年3月期 |
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1株当たり当期純損益（連結） |
57,085.83円 |
59,298.24円 |
△497.39円 |
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1株当たり年間配当金 |
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（うち1株当たり中間配当金） |
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普通株式 |
7,000円 （―） |
12,000円 （5,000円） |
90円 （70円） |
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第四種優先株式 |
135,000円 （―） |
135,000円 （67,500円） |
135,000円 （67,500円） |
||
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第六種優先株式 |
88,500円 （―） |
88,500円 （44,250円） |
88,500円 （44,250円） |
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配当性向 |
15.31％ |
131.37％ |
75.96％ |
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自己資本当期純利益率（連結） |
13.07％ |
13.23％ |
― |
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純資産配当率（連結） |
1.61％ |
2.69％ |
2.56％ |
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（注） |
1. |
各決算期の1株当たり当期純損益は、当期純損益から優先株式配当金総額を控除した金額を期中平均発行済株式数（除く自己株式等）で除した数値であります。 |
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2. |
各決算期の配当性向は、当期普通株式配当金総額を、当期純利益から当期優先株式配当金総額を控除した金額で除して算出しております。 |
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3. |
各決算期の自己資本当期純利益率は、当該決算期末の当期純利益から当期優先株式配当金総額を控除した金額を、優先株式、新株予約権及び少数株主持分控除後の期中平均純資産額で除して算出しております。なお、平成21年3月期については当期純損失が計上されているため記載しておりません。 |
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4. |
各決算期の純資産配当率は、当該決算期の普通株式に係る1株当たり年間配当金を1株当たり純資産（期首1株当たり純資産と期末1株当たり純資産の平均）で除した数値であります。 |
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5. |
当社は、平成21年1月3日（土）を基準日とし、平成21年1月4日（日）を効力発生日として、普通株式1株を100株に分割しております。なお、本表における平成21年3月期の数値は、当該株式分割後の数値を記載しております。 |
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5．その他
（1） 配分先の指定
該当事項はありません。
（2） 潜在株式による希薄化情報
株式会社三井住友銀行が、平成14年6月27日開催の第1期定時株主総会の特別決議に基づいて平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権1,620個を発行しておりましたが、平成14年8月29日開催の取締役会において、同行の新株予約権者の利益を従来どおり確保する観点から、株式会社三井住友フィナンシャルグループが株式移転に際し、同行の発行した新株予約権1,620個に係る義務を次のとおり承継することを決定いたしました。また、上記新株予約権1,620個に係る義務を当社が承継することについて、同行の平成14年9月26日開催の第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式及び第五種優先株式に係る種類株主総会並びに平成14年9月27日開催の臨時株主総会（普通株式に係る種類株主総会を兼ねる。）において、承認可決されました。当該制度の内容は、次のとおりであります。なお、今回の公募増資及び第三者割当増資後の発行済普通株式総数（上記＜ご参考＞2.（注）1.及び2.を参照のこと）から自己株式を除いた株数に対する、下記の新株式発行予定残数の比率は、上限0.01％となる見込みです。
（平成21年11月30日現在）
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株主総会の決議 |
平成14年6月27日 |
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新株予約権の数（未行使個数） |
1,081個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
108,100株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1株当たり
6,696円 |
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新株予約権の行使期間 |
平成16年6月28日から 平成24年6月27日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格
6,696円 資本組入額 3,348円 |
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新株予約権の行使の条件 |
①
新株予約権者は、権利行使時において当社又は株式会社三井住友銀行の役職員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社又は株式会社三井住友銀行の役職員の地位を失った後も5年間に限り新株予約権を行使できる。 ②
新株予約権者が死亡した場合には、その相続人が新株予約権を行使できる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。 |
上記＜ご参考＞ 2.（1）記載のとおり、当社は、第四種優先株式及び第六種優先株式を発行しており、このうち、第四種優先株式については、当該優先株式の取得と引換えに、普通株式の交付を請求することが可能であります。平成21年11月30日現在発行している第四種優先株式のすべてがそれぞれ平成21年11月30日現在において有効な取得請求権行使価額で取得請求権が行使された場合、かかる取得請求権の行使により発行される普通株式の総数は31,440,000株となります。これは、今回の公募増資及び第三者割当増資後の発行済普通株式総数（上記＜ご参考＞2.（注）1.及び2.を参照のこと）から自己株式を除いた株数の2.29％に相当します。
（3） 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等
①過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンス
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年月日 |
増資額 |
増資後資本金 |
増資後資本準備金 |
摘要 |
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平成21年6月22日 |
413,695百万円 |
1,834,572百万円 |
1,056,050百万円 |
(注)1 |
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平成21年7月27日 |
16,817百万円 |
1,851,389百万円 |
1,072,868百万円 |
(注)2 |
(注) 1.普通株式の一般募集によるものです。
2.普通株式の第三者割当によるものです。
②過去3決算期間及び直前の株価等の推移等
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平成19年3月期 |
平成20年3月期 |
平成21年3月期 |
平成22年3月期 |
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始 値 |
1,320,000円 |
1,070,000円 |
670,000円 |
3,530円 |
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高 値 |
1,390,000円 |
1,210,000円 |
964,000円 □4,250円 |
4,520円 |
||
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安 値 |
1,010,000円 |
633,000円 |
268,500円 □2,585円 |
2,591円 |
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終 値 |
1,070,000円 |
656,000円 |
3,410円 |
2,653円 |
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株価収益率（連結） |
18.74倍 |
11.06倍 |
― |
― |
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（注） |
1. |
平成22年3月期の株価については、平成22年1月5日現在で表示しております。 |
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2. |
株価は株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。 |
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3. |
当社は、平成21年1月4日付で株式1株につき100株の株式分割を行っており、□印は、株式分割による権利落後の株価であります。 |
||||
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4. |
株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期末の1株当たり当期純利益金額で除した数値であります。なお、平成21年3月期については当期純損失が計上されているため記載しておりません。また、平成22年3月期については未確定のため記載しておりません。 |
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（4） ロックアップについて
当社は、国内一般募集、オーバーアロットメントによる売出し及び海外募集の発行価格等決定日から払込期日の180日後までの期間について、ジョイント・グローバル・コーディネーターによる事前の書面による承諾を得ることなく、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の発行及びこれに類する一定の行為（ただし、国内一般募集、海外募集及び今回の第三者割当増資に係る当社普通株式の発行、株式分割、株式の無償割当て、当社の会社組織再編及び優先株式に係る取得請求権の行使に伴う当社普通株式の発行、ストックオプションとしての新株予約権等の発行及びその権利行使による普通株式の発行並びに単元未満株式売渡請求権の行使に従った自己株式の交付を除く。）を行わないことに合意しております。上記期間満了後、当社は上記行為を行うことができるようになりますが、当該行為が行われた場合には、当社株式の市場価格はその影響を受ける可能性があります。
なお、ジョイント・グローバル・コーディネーターはその裁量で、共同して当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除し、又は上記の制限期間を短縮する権限を有しています。
以 上
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行及び株式売出し関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における当社株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は当社普通株式について、1933年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。米国においては、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。仮に米国内で証券の公募が行われる場合には、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載された英文目論見書が用いられ、その目論見書は発行会社又は売出人より入手することができます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
