ＳＭＦＧコーポレートガバナンス・ガイドライン

 

第１章　総則

 

（目的）

　第１条　　ＳＭＦＧコーポレートガバナンス・ガイドライン（以下「本ガイドライン」という。）は、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「当社」という。）が、実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、不祥事や企業としての不健全な事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とする。

 

（定義）

　第２条　　本ガイドラインにおいて、「コーポレートガバナンス」とは、当社が、株主、お客さま、役職員及び地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。

 

（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）

第３条　　当社グループの経営における普遍的な考え方として経営理念を定め、企業活動を行う上での拠りどころとして位置付ける。経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレートガバナンスの強化及び充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効的なコーポレートガバナンスを追求する。

 

（ガイドラインの位置付け）

　第４条　　本ガイドラインは、当社の役職員が当社のコーポレートガバナンスを実現するための行動指針とする。

 

（改廃）

  第５条　　本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。

 

 

第２章　株主との関係

 

（株主の権利の確保）

　第６条　　株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うよう努める。

 

（株主総会における議決権の尊重）

　第７条　　株主総会における議決権の行使は株主の権利であり、次のとおり株主が議決権を適切に行使できるように努める。

（１）　株主総会招集通知を早期に発送及び開示し、株主がその内容を十分に検討できるだけの時間を確保する。

（２）　株主との対話の充実と、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定する。

　　　　（３）　株主総会において株主が適切な判断を行うために必要な情報を適確に提供する。

    　　（４）　株主総会に出席する株主だけではなく、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。

２．　株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。

 

（株主の権利の保護）

  第８条　　支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性及び合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対し当該行為の内容を適切に開示する。

　　　２．　買収防衛策の導入及び運用に際しては、その必要性及び合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

３．　当社の株式が公開買付けに付された場合には、当該公開買付けに対する取締役会の考え方を株主に対し適切に開示する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。

 

（株主の平等性の確保）

  第９条　　いずれの株主もその有する株式の内容及び数に応じて平等に扱う。

   

（株主の利益に反する取引の防止）

  第10条　　株主の利益を保護するため、役員等の当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。

２．　取締役、監査役及び主要株主等との取引について、重要な取引または定型的でない取引については、取締役会による承認を要するものとする。

    　

（株主との対話）

　第11条　　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲及び方法で株主との間で建設的な対話を行う。

　　　２．　株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針は、次のとおりとする。

　　　　（１）株主との対話全般につき、企画部（含む企画部ＩＲ室）担当役員が統括し、株主との対話にあたっては、企画部（含む企画部ＩＲ室）が中心となって、財務部、総務部、広報部とともに適切に情報交換を行い、有機的に連携する。

　　　　（２）株主との対話は、合理的な範囲で、取締役等が対応する。

　　　　（３）株主との対話の手段を充実させるため、定期的に投資家説明会の開催等を行う。

　　　　（４）対話において把握された株主の意見等については、定期的に取締役等に報告する。

　　　　（５）株主との対話にあたっては、社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理する。

３．　株主との対話において、資本政策の基本的な方針についても説明を行う。

４．　株主との建設的な対話を促進するため、自らの株主構造の把握に努める。

５．　経営計画を策定し、公表するにあたっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力や資本効率等に関する目標を提示するなど、その内容を具体的に説明する。

 

（政策保有株式）

　第12条　　政策保有株式として上場株式を保有する場合、その保有に関する方針を開示する。

２．　毎年、取締役会で主要な政策保有株式についてそのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねらい及び合理性を確認する。

３．　政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定し、開示する。

 

第３章　株主以外のステークホルダーとの関係

 

（株主以外のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係）

  第13条　　長期的な企業価値の向上に向け、お客さま、役職員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。

　　　２．　株主以外のステークホルダーとの円滑な協働やその利益を尊重し、経営理念に掲げる考え方を当社グループ全体で共有するため、業務全般に亘る行動指針である行動規範を経営理念に基づき定め、当社グループの全役職員に対し周知及び浸透を図る。

　　　３．　社会及び環境問題等の持続可能性を巡る課題について、積極的かつ能動的に取り組むよう努める。

　　　４．　女性の活躍促進を含むダイバーシティを推進し、多様性を強みとする企業風土の醸成に努める。

　　　５．　当社及び役職員による法令等の違反を早期に発見し是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。

 

第４章　情報開示

 

（情報開示と透明性）

  第14条　　ディスクロージャーの充実を通じたステークホルダー等の信頼の維持・向上を目的として制定しているディスクロージャーポリシーに従い、経営に関する重要な情報を、自主的に、公平かつ適法・適切に開示する。

　　　２．　実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、次の事項について開示する。

　　　　（１）経営計画

　　　　（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

　　　　（３）取締役報酬を決定するに当たっての方針と手続

　　　　（４）取締役候補者及び監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

　　　　（５）取締役候補者及び監査役候補者の指名を行う際の個々の指名の理由

    　３．　情報を分かりやすい内容で、かつ株主のアクセスが容易となる多様な方法で開示するよう努める。

　　　４．　国際的な情報開示の観点から、必要な範囲において英語での情報の開示及び提供に努める。

 

（会計監査人）

  第15条　　　会計監査人の独立性を確保するよう努める。

２．　監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。

　（１）会計監査人を適切に選定及び評価するための基準を策定する。

　（２）会計監査人が当社の会計監査を行うに足る独立性と専門性を有しているか否かを確認する。　

３．　取締役会及び監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。

　（１）高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。

　（２）必要に応じ、会計監査人が業務執行取締役等から情報を得るための機会を設ける。

（３）会計監査人が、監査役、内部監査担当部署及び社外取締役と十分な連携ができる体制を整備する。

　（４）会計監査人が不正等を発見し当社に対し適切な対応を求めた場合や、不備または問題点等を指摘した場合に対応する体制を整備する。

 

第５章　コーポレートガバナンス体制

 

（取締役会等の体制）

  第16条　　当社は、監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮すると共に、独任制の監査役が、適切に監査機能を発揮するものとする。また、監査役会は、その決議をもって監査方針を定めるなどして、監査の適切性・効率性を高めるものとする。

２．　取締役のうち２名以上かつ３分の１以上を独立した社外取締役（以下「独立社外取締役」という。）として選任する。

３．　取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。

４．　取締役会の機能を補完するため、取締役会の内部委員会として、監査委員会、リスク管理委員会、報酬委員会及び人事委員会を設ける。

５．　各内部委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員（社外取締役を含む）をもって組織する。

６．　監査委員会は、グループ全体の内部監査に関する重要な事項を審議するものとする。

７．　リスク管理委員会は、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに関する重要な事項を審議するものとする。

８．　報酬委員会は、当社及び株式会社三井住友銀行の取締役及び執行役員に関する次の事項等を審議するものとする。

（１）報酬及び賞与に関する事項

（２）その他報酬に関する重要事項

９．　人事委員会は、当社及び株式会社三井住友銀行の取締役に関する次の事項等を審議するものとする。

（１）取締役候補者の選定に関する事項

（２）役付取締役の選任及び代表取締役の選任に関する事項

（３）その他取締役の人事に関する重要事項

 

（取締役会の任務）

  第17条　　取締役会は、会社法の定めるところに従い、会社の重要な業務執行を決定するとともに、業務執行取締役及び執行役員（以下「業務執行役員」という。）の職務の執行を監督する。

２．　取締役会は、経営判断の機動性及び決議事項の専門性を考慮の上、法令の定めるところに従い株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう、株主総会に提案する。

３．　取締役会は、法令及び社内規程の定めるところに従い、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を業務執行役員に委任し、経営の監督機能を発揮する。

４．　取締役会は、十分な情報を得た上で、誠実かつ相当な注意を払って、中長期的な企業価値向上に適う判断を行う。

５．　取締役会は、経営理念の実現、企業価値及び株主の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する。

６．　取締役会と業務執行役員とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をはかる。

７．　取締役会は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行う。中期経営計画への取組みやその達成状況について十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させる。

８．　取締役会は、経営理念や具体的な経営戦略等を踏まえ、社長等の後継者計画について適切に監督を行う。

９．　取締役会は、業務執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。

10．　取締役会は、業務執行役員の報酬について、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全なインセンティブ付けを行う。

11．　取締役会は、独立した客観的な立場から、業務執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割及び責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を業務執行役員の人事に適切に反映する。

12．　取締役会は、業務執行役員の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行する。

13．　取締役会は、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制等のリスク管理体制の整備について、それらの体制の適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かを適切に監督する。

14.　取締役会は、その職務の執行が本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

 

（取締役会の議長）

第18条　　取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的かつ効率的に運営する。

　　　２．　取締役会の議長は、取締役会の主催者として、業務執行役員と非業務執行役員との建設的な関係を確保し、開かれた議論を行うことができる環境を整備及び促進する。

 

（取締役会の運営）

第19条　　取締役会の議題、審議時間及び開催頻度は、重要な業務執行の決定及び職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるように設定する。

　　　２．　取締役会において意義のある意見、指摘及び質問が行われるよう、取締役会の付議及び報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、資料の送付または説明に努める。

　　　３．　取締役会の年間スケジュールや予想される付議及び報告議案について予め決定する。

 

（取締役）

第20条　　取締役は、取締役会のメンバーとして、業務執行役員による業務執行を監督する。

２．　取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。取締役は、内部監査担当部署から報告を受けるほか、必要に応じて社外の専門家の助言を得る。

３．　取締役は、取締役会の議題を提案する権利及び取締役会の招集を求める権利を適時かつ適切に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決をはかる。

４．　取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。

５．　取締役及び執行役員は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社及び株主共同の利益のために行動する。

 

（監査役）　

第21条　　監査役は、業務及び財産の調査権限を有する独任制の機関として取締役の職務の執行を監査する。また、監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努める。

２．　監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の分担等に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当部署や子会社との意思疎通、会計監査人からの報告聴取等を通じて、当社取締役の職務執行状況を監査する。また、監査役は、取締役会その他の自らが出席する重要会議において、能動的かつ積極的に権限を行使し、必要があると認められるときは、取締役等に対して適切に意見を述べる。

３．　監査役は、取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実の有無を調査する。

４．　監査役は、会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備及び運用状況について、財務報告に係る内部統制を含め、監査する。

５．　監査役は、当社の取締役や会計監査人との意思疎通や、他の監査役、内部監査及び内部統制を所管する関連部署との連携を図ることにより、自らの職務執行に必要な情報を収集する。

 

（社外役員）

  第22条　　社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）は、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行う。

２．　社外役員は、業務執行役員及び支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。

３．　社外役員は、取締役会及び監査役会の判断及び行動の公正性をより高め、最良のコーポレートガバナンスを実現するとの観点からの助言を行う。

４．　社外役員は、当社のコーポレートガバナンス及び事業に関する事項等について、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識共有を図る。

５．　社外役員は、取締役会に上程される事項に限らず、自らが知り得た情報の中に、違法性を疑わせる事情があれば、監査役を含む他の非業務執行役員等と連携して、調査し、取締役会で意見を述べること等により、違法または著しく不当な業務執行を防止する。

６．　社外役員は、業務執行の重要な事項について、社内外での知見や経験を活かし、業務執行の過程で不可避的に生じる各種利益相反事象を含むリスクに対処し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、外部の視点から忌憚のない意見を述べる。

７．　社外役員は、自らに期待された役割を十分理解した上で職務の執行に当たり、必要となる時間を十分に確保する。

 

（取締役及び監査役の支援体制・トレーニングの方針）

第23条　　取締役及び監査役がその役割や責務を実効的に果たすために必要十分な社内体制を整備する。

２．　取締役及び監査役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供するなど、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する。

３．　社外役員に社内の情報を十分に共有する体制を構築する。

４．　社外役員に対し、当社の経営理念、企業文化への理解を促すとともに、経営環境等について継続的に情報提供を行う。

５．　社外役員が、業務執行役員や他の非業務執行役員との間で定期的に会合を開くなど、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備する。

６．　社外役員がその役割を果たすために必要な費用を負担する。

 

（取締役候補者及び監査役候補者の選定基準等）

第24条　　取締役の全体としての知識、経験及び能力のバランス並びに多様性等を確保するため、取締役候補者の選定基準及び手続を定め、これを開示する。

２．　監査役候補者の選定基準及び手続を定め、これを開示する。監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任する。

３．　社外役員の独立性に関する基準を定め、開示する。社外役員は、原則として、当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性の要件のほか、当社が定める独立性に関する基準を満たす者とする。

 

（取締役及び監査役の報酬等）

第25条　　取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において決定する。

２．　監査役の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定する。

３．　取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、経営の監督機能を十分に発揮できる取締役として相応しいものとし、一定割合を中長期的な業績に連動する報酬とする。

 

（内部統制）

第26条　　健全な経営を堅持していくため、会社法等に基づき、内部統制システムを整備する。

 

以　上

 

（2015年5月13日制定）

 

【参考１】経営理念 ・お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する。 ・事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る。 ・勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る。

 

【参考２】行動規範 ○株主価値の増大に努めると同時に、お客さま、社員等のステークホルダーとの健全な関係を保つ。信用を重んじ、法律、規則を遵守し、高い倫理観を持ち、公正かつ誠実に行動する。 ○知識、技能、知恵の継続的な獲得・更新を行い、同時にあらゆる面における生産性向上に注力し、他より優れた金融サービスを競争力のある価格で提供する。 ○お客さま一人一人の理解に努め、変化するニーズに合った価値を提供することにより、グローバルに通用するトップブランドを構築する。 ○「選択と集中」を実践し、戦略による差別化を図る。経営資源の戦略的投入により、自ら選別した市場においてトッププレイヤーとなる。 ○先進性と独創性を尊び積極果敢に行動し、経営のあらゆる面で常に他に先行することにより、時間的な差別化を図る。 ○多様な価値観を包含する合理性と市場原理に立脚した強い組織を作る。意思決定を迅速化し、業務遂行力を高めるために、厳格なリスクマネジメントの下、権限委譲を進める。 ○能力と成果を重視する客観的な評価・報酬制度の下で、高い目標に取り組んでいくことにより、事業も社員も成長を目指す。

 

 

【参考３】Ｆｉｖｅ　Ｖａｌｕｅｓ ・Ｃｕｓｔｏｍｅｒ　Ｆｉｒｓｔ ・Ｐｒｏａｃｔｉｖｅ　ａｎｄ　Ｉｎｎｏｖａｔｉｖｅ ・Ｓｐｅｅｄ ・Ｑｕａｌｉｔｙ ・Ｔｅａｍ　ＳＭＢＣ／ＳＭＦＧ

 

 

【参考４】ディスクロージャーポリシー １．重要情報の開示 当社は、重要情報（注）の開示について、金融商品取引法その他の関係法令及び金融商品取引所の規則等を遵守し、お客さま、株主、投資家の方等に対して適時適切に行うように努めます。 ２．自主的な情報の開示 当社は、お客さま、株主、投資家の方等が当社の実態を正確に認識し判断できるように、重要情報の開示に加えて、財務内容、経営方針、業務戦略等に関する自主的な情報開示の充実に努めます。 ３．公平な情報開示 当社は、上記の情報開示を行うにあたり、特定の者に対する選択的開示とならないように配慮し、公平な情報開示の実現に努めます。 ４．社内体制の整備 当社は、上記の情報開示を適切に行えるように、社内体制の整備・充実に努めます。   （注）「重要情報」とは、金融商品取引法、有価証券を上場している金融商品取引所が定める関係規則、米国証券取引所法等において、当社又は当社子会社に関する重要な事項を決定した場合又は重要な事象が発生した場合に適時開示を要する会社情報、及びその他の法令・規則等において開示を求められる会社情報をいう。

 

 

 

 

 

【参考５】株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役候補者選定基準 【第１条】（取締役会の役割） 当社取締役会は、「お客さまに、より一層価値あるサービスを提供し、お客さまと共に発展する」「事業の発展を通じて、株主価値の永続的な増大を図る」「勤勉で意欲的な社員が、思う存分にその能力を発揮できる職場を作る」という経営理念を達成するため、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役員及び取締役の職務の執行を監督する。   【第２条】（取締役会の規模・構成） 　　１．取締役会は、有効な討議ができる適切な員数を維持し、取締役会全体として高い専門性と多様性等に配慮して、取締役候補者を選定する。 　　２．取締役のうち、２名以上かつ３分の１以上を独立した社外取締役として選任する。   【第３条】（取締役候補者の選定に関する基本方針） 当社は、第１条の経営理念に基づき、その価値を高いレベルで体現し、豊富な実務経験と高い能力、識見を備え、当社グループの更なる発展に貢献することを期待できる人物を取締役候補者として選定する。   【第４条】（社外取締役候補者の選定に関する基準） 　　前条の基本方針に基づき、社外取締役候補者については、以下に掲げる項目を充足するものとする。 １．会社経営、法曹、会計、行政、コンサルティング、教育等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、専門的知見を有していること ２．当社の事業に関する深い関心を持ち、当社の経営全体を俯瞰する立場から、    当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や 指導・監督を行う能力を有すること   【第５条】（社内取締役候補者の選定に関する基準） 　　第３条の基本方針に基づき、社内取締役候補者については、社内で別途定める選定基準等を充足するものとする。   【第６条】（取締役候補者の欠格事由） 　　前３条の規定にかかわらず、取締役候補者は以下の欠格事由に該当しないこと。 　　１．反社会的勢力との関係が認められること 　　２．職務上の法令違反や内規違反、私的事項における法令違反等が認められること 【第７条】（取締役の再任・解任に関する基準） 　　再任時は、前条の基準に加え、当社取締役としての任期中の実績・経営への寄与等を勘案する。　 以　上

 

【参考６】株式会社三井住友フィナンシャルグループ監査役候補者選定基準 【第１条】（監査役の役割・責任） 監査役は、取締役の職務の執行を監査する。監査役は、業務運営につき法令または定款に違反する事態を未然に防止して、株主の負託と社会の要請に応えるとともに、当会社及びグループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努める。   【第２条】（監査役会の員数等） 　　１．当会社に、監査役３名以上を置く。 　　２．監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選定する。   【第３条】（監査役候補者の選定に関する基本方針・選任基準） 第１条に定めた監査役の役割・責任を高いレベルで体現し、以下に掲げる項目を充足する人物を監査役候補者として選定する。 １．当社の事業に関する深い関心を持ち、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること ２．社内監査役候補者については金融実務における豊富な経験、高い知見を有していること ３．社外監査役候補者については、会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、高い知見を有していること ４．社外監査役候補者については、当社の定める独立性の要件を満たしていること   【第４条】（監査役候補者の欠格事由） 　　前条の規定にかかわらず、監査役候補者は以下の欠格事由に該当しないこと。 　　１．反社会的勢力との関係が認められること 　　２．職務上の法令違反や内規違反、私的事項における法令違反等が認められること   【第５条】（監査役の再任に関する基準） 　　当社監査役を再任候補者として選定する場合は、前条の基準に加え、当社監査役としての任期中の職務の執行状況等を勘案する。　 以　上

 

【参考７】社外役員の独立性に関する基準 当社における社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）が独立性を有すると判断するためには、現在または最近（※１）において、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。   １．主要な取引先（※２） （１）ＳＭＦＧ・ＳＭＢＣを主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）である場合は、その業務執行者。 （２）ＳＭＦＧ・ＳＭＢＣの主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者。   ２．専門家 （１）ＳＭＦＧ・ＳＭＢＣから役員報酬以外に、過去３年平均で、年間10百万円超の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。 （２）ＳＭＦＧ・ＳＭＢＣから、多額の金銭その他の財産（※３）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等の一員。   ３．寄付 ＳＭＦＧ・ＳＭＢＣから、過去３年平均で、年間10百万円または相手方の年間売上高の２％のいずれか大きい額を超える寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。   ４．主要株主 ＳＭＦＧの主要株主、もしくは主要株主が法人等である場合は、その業務執行者（過去３年以内に主要株主またはその業務執行者であった者を含む）。   ５．近親者（※４） 　次に掲げるいずれかの者（重要（※５）でない者を除く）の近親者 （１）上記１．〜４．に該当する者。 （２）ＳＭＦＧまたはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人。   ※１．「最近」の定義 　　実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない   ※２．「主要な取引先」の定義 �@ＳＭＦＧ・ＳＭＢＣを主要な取引先とする者：当該者の連結売上高に占めるＳＭＦＧ・ＳＭＢＣ宛売上高の割合が２％を超える場合 �AＳＭＦＧ・ＳＭＢＣの主要な取引先：ＳＭＦＧの連結総資産の１％を超える貸付をＳＭＢＣが行っている場合   ※３．「多額の金銭その他の財産」の定義 ＳＭＦＧ・ＳＭＢＣから、ＳＭＦＧの連結経常収益の0.5％を超える金銭その他の財産を得ている場合   ※４．「近親者」の定義 配偶者または二親等以内の親族   ※５．「重要」である者の例 ○各会社の役員・部長クラスの者 ○会計専門家・法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者 以　上