コーポレートガバナンス

SMBCグループでは、経営における普遍的な考え方として経営理念を定め、企業活動を行う上での拠りどころとして位置付けています。経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレートガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題のひとつとし、実効的なコーポレートガバナンスを追求しています。

当社は、組織形態として指名委員会等設置会社を採用しています。国際的に広く認知され、国際的な金融規制・監督とも親和性の高いコーポレートガバナンス体制を構築し、業務執行に対する取締役会の監督機能強化および業務執行の迅速化を図ることを目的としたものです。なお、中核子会社である三井住友銀行とSMBC日興証券は監査等委員会設置会社を採用しています。

当社は、実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、不祥事や企業としての不健全な事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。コーポレートガバナンスに完成形はないものと考え、継続的なコーポレートガバナンスの強化・充実に向け、不断の取組を進めることにより、実効性の一層の向上を目指しています。

当社の取締役会は、経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定および執行役・取締役の職務執行の監督を主な役割としています。また、取締役会の監督機能の一段の強化および業務執行の迅速化等を目的として、法令上取締役会の専決事項として定められている事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役に委任しています。

また、取締役会は、経営理念の実現、企業価値および株主の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動することとしています。

加えて、取締役会は、執行役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うとともに、健全な経営を堅持していくため、会社法等に基づき、SMBCグループの業務の適正性を確保するための体制を整備しています。さらに、独立した客観的な立場から、執行役に対する実効性の高い監督を行うことを責務のひとつと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を執行役の人事に適切に反映します。

当社の取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なり、ジェンダーや国際性においても多様性を備えた取締役で構成しています。

2024年6月27日現在、、取締役会は、13名で構成されています。このうち過半数の7名が社外取締役であるほか、取締役会議長には、業務執行を行わない取締役会長が就任しており、執行役および取締役の職務の執行を客観的に監督する体制を構築しています。

また、社外取締役は、法定および任意で設置している各委員会の委員長または委員となっているほか、必要に応じ、コンプライアンス、リスク管理等に関する報告を担当部署から受ける等、適切な連携・監督を実施しています。

当社は、取締役・執行役に対して、経営理念に示す価値を高いレベルで体現し、豊富な実務経験と高い能力、識見を備え、SMBCグループのさらなる発展に貢献することを期待しています。選任にあたっては、候補者がこれらの期待に応えることができるか、十分な時間をかけて指名委員会において審議しています。また、取締役・執行役が、職務を適正に遂行することが困難である場合等には、解任を検討します。

指名委員会で審議する事項のひとつに、経営理念や経営戦略の実現に直結するテーマとして、グループCEOおよび中核子会社である三井住友銀行頭取・SMBC日興証券社長の後継者計画を掲げています。将来の経営トップ育成のため、業務上のタフアサインメントや、第三者を交えたアセスメントやコーチングを通じ、十分な時間をかけ、計画的に候補者プールを形成します。潤沢な候補者の中から、広い視野や発信力等、グローバルな金融グループを牽引する資質を備えた、最もふさわしい経営トップを選定します。

グループの事業活動および業務内容を深く理解してもらうことが重要との考え方の下、社外取締役に対し、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識の提供、求められる役割を果たすために必要な機会の提供を継続的に行うこととしています。
2023年度は、下記の取組等を実施しました。

当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近において、次の要件のいずれにも該当しないことが必要であると考えています。

当社は、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会の実効性評価」の項目において、取締役会は、その職務の執行が同ガイドラインに沿って運用されているかについて毎年、分析・評価を行うことを規定し、開示しています。

2023年度については、「コーポレートガバナンス・コード」および「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載されている以下の3点を中心に、2024年4、5月の取締役会において、7名すべての社外取締役から意見を聴取した上、社内取締役へのインタビュー等も踏まえ、同年6月の取締役会において審議を行い、取締役会の職務の執行が同ガイドラインに沿って運用されているかについて、分析・評価を行いました。本評価については、その実施プロセスの各段階において、先進諸外国の知見を持つ外部専門家によるレビューを受けています。

2023年度は、前回の実効性評価を踏まえた対応が適切になされ、取締役会の審議高度化や実効性向上への努力の結果、十分な実効性を有しており、かつ、従来よりも実効性が向上している、と評価しました。当社の取締役会は今回の実効性評価の結果や、一連のプロセスの中で各取締役から提示された多様な意見および外部専門家の推奨事項を踏まえ、社外取締役と社内の役職員の相互理解を推進するとともに、当社の企業価値向上のための本質的な課題を議論していくことにより、さらなる実効性の向上に取り組んでいきます。

当社では、SMBCグループの経営理念や中長期的に目指す姿であるビジョンの実現に向け、次の2点を主な狙いとする役員等の報酬体系を構築するとともに、譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度を導入しています。

役員報酬は、原則、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」で構成されており、経営環境や業績等を踏まえて変動する業績連動部分の比率の目安を役位に応じ40％から60％程度としています。

単年度業績連動報酬として、「賞与（現金）」と「株式報酬II」を支給しています。2023年度の業績指標は、経営の最終結果である「SMFG当期純利益」、主要な事業子会社の収益力を示す「ＳＭＢＣ業務純益」と「ＳＭＢＣ税引前当期純利益」の３指標を採用し、業績と役員等の報酬との連動性を高め、業績に対する適切なインセンティブとしての機能を担保しました。

また、三井住友銀行以外の子会社の貢献度合の高まりを勘案し、2024年度より、業績指標を、SMBCグループの経営の最終結果である「SMFG当期純利益」およびSMBCグループの収益力を示す「SMFG業務純益」の2指標としました。

中期業績連動報酬として「株式報酬Ⅰ」を支給しています。当社の中長期の業績と株主価値の向上等に対するアカウンタビリティ・インセンティブ向上のために、評価指標に「ROCET1」「ベース経費」等の財務指標に加え、株式指標として「TSR」、非財務指標として「社会的価値の創造」を採用し、調整項目である「新たなビジネス領域への取組」「コンプライアンス・お客さま本位・リスク管理」を踏まえて決定しています。

これらの報酬体系や報酬水準は、第三者による経営者報酬に関する調査結果・経済・社会情勢・経営環境等を踏まえ、報酬委員会で決定しています。

役員等が、持続可能な社会の実現への貢献や、「SMBC Group GREEN×GLOBE 2030」の達成へのコミットメントを一層高めることを企図し、役員報酬には、社会的価値の創造に向けた取組に関する評価を取り入れています。

2022年度より、単年度のESGへの取組について、温室効果ガスの排出削減量といった「SMBC Group GREEN×GLOBE 2030」に掲げる主要なKPIの単年度の達成度および主要な外部評価機関の評価結果に応じて、報酬委員会で評価を決定し、最大±10％の範囲で単年度業績連動報酬に反映させています。

また、2023年度より、中期業績連動報酬の評価指標に非財務指標として社会的価値の創造を組み入れました。具体的には、環境や従業員に関する取組のKPI達成率のほか、SMBCグループが設定する５つのマテリアリティへの取組状況を、報酬委員会が評価します。

株式報酬制度に基づき割り当てられる譲渡制限付株式を対象に、財務諸表の重大な修正やグループのレピュテーションへの重大な損害等の事象が発生した場合に、マルス（譲渡制限期間中の減額・没収）・クローバック（譲渡制限解除後の返還）を可能とする仕組を導入しています。
過度なリスクテイクの抑制、金融業としてのプルーデンス確保（健全性維持に向けた取組）を図っています。