コーポレート・ガバナンス

SMBCグループでは、経営における普遍的な考え方として経営理念を定め、企業活動を行う上での拠りどころとして位置付けています。経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレートガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題のひとつとし、実効的なコーポレートガバナンスを追求しています。

SMBCグループは、経営理念にステークホルダーに対して果たすべき使命を掲げるとともに、中長期的に目指す姿として「ビジョン」、すべての役職員が共有すべき価値観として「Five Values」を定めています。また、コーポレートガバナンスに関する指針として、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定・公表しており、いずれも、SMBCグループの全役職員に周知・浸透を図っています。

また、当社は、組織形態として指名委員会等設置会社を採用しています。国際的に広く認知され、国際的な金融規制・監督とも親和性の高いコーポレートガバナンス体制を構築し、業務執行に対する取締役会の監督機能強化および業務執行の迅速化を図ることを目的としたものです。なお、中核子会社である三井住友銀行とSMBC日興証券は監査等委員会設置会社を採用しています。

このように、当社は、実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、不祥事や企業としての不健全な事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。コーポレートガバナンスに完成形はないものと考え、引き続き、継続的なコーポレートガバナンスの強化・充実に向け、不断の取組を進めることにより、実効性の一層の向上を目指しています。

当社の取締役会は、経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定および執行役・取締役の職務執行の監督を主な役割としています。また、取締役会の監督機能の一段の強化および業務執行の迅速化等を目的として、法令上取締役会の専決事項として定められている事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役に委任しています。

また、取締役会は、経営理念の実現、企業価値および株主の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動することとしています。

加えて、取締役会は、執行役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うとともに、健全な経営を堅持していくため、会社法等に基づき、SMBCグループの業務の適正を確保するための体制を整備しています。さらに、独立した客観的な立場から、執行役に対する実効性の高い監督を行うことを責務のひとつと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を執行役の人事に適切に反映します。

当社の取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しています。

2021年6月29日現在、取締役会は、15名の取締役で構成されています。このうち10名が当社または子会社の業務執行を行わない取締役（うち7名が社外取締役）であるほか、取締役会の議長には、業務執行を行わない取締役会長が就任しており、執行役および取締役の職務の執行を客観的に監督する体制を構築しています。

また、社外取締役は、法定および任意で設置している各委員会の委員長または委員となっているほか、必要に応じ、コンプライアンス、リスク管理等に関する報告を担当部署から受ける等、適切な連携・監督を実施しています。

• ＊:記載の項目は、対象取締役に対し特に期待する分野であり、対象取締役が有するすべての知見・経験を表すものではありません。

株主総会に提出する当社取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定するほか、当社および主な子会社の役員人事や、当社社長、社外取締役および三井住友銀行頭取の後継者選定に関する事項等について審議します。指名委員会は、社内取締役1名、社外取締役5名で構成されています。役員人事に関する審議の透明性を確保する観点から、指名委員会の委員長には社外取締役が就任しています。

当社取締役、執行役および執行役員の報酬等の決定方針、ならびに、同方針に基づく当社取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、主な子会社の役員報酬等の決定方針、当社の執行役員等の個人別の報酬等の内容等について審議します。報酬委員会は、社内取締役2名、社外取締役4名で構成されています。役員報酬に関する審議の透明性を確保する観点から、報酬委員会の委員長には社外取締役が就任しています。

当社執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定等を行います。また、監査委員会の選定する委員が、当社および子会社の業務・財産の調査等を行います。監査委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名で構成されています。監査の客観性および業務執行からの独立性を確保する観点から、監査委員会の委員長には社外取締役が就任しています。また、委員のうち原則として1名以上は、財務専門家が就任することとしています。

環境・リスク認識とリスクアペタイトの運営に関する事項、リスク管理にかかる運営体制に関する事項、その他リスク管理上重要な事項について審議し、取締役会に助言します。リスク委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名、外部有識者2名で構成されています。また、リスク委員長には社外取締役が就任しています。

サステナビリティ推進施策の進捗に関する事項、サステナビリティを取り巻く国内外の情勢に関する事項、その他サステナビリティに関する重要な事項について審議し、取締役会に助言します。サステナビリティ委員会は、社内取締役2名、社外取締役2名、社内外の有識者2名で構成されています。また、委員長には社外取締役が就任しています。

当社は、グループの事業活動および業務内容を深く理解してもらうことが重要との考え方の下、社外取締役に対し、継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識の提供、求められる役割を果たすために必要な機会の提供を行うこととしています。

2020年度は、下記の取組等を実施しました。

当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近において、次の要件のいずれにも該当しないことが必要であると考えています。

当社は、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会の実効性評価」の項目にて、取締役会は、その職務の執行が同ガイドラインに沿って運用されているかについて毎年、分析・評価を行うことを規定し、開示しています。

2020年度については、「コーポレートガバナンス・コード」および「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載されている以下の3点を中心に、2021年4月および5月の取締役会において、すべての社外取締役（計7名）から意見を聴取した上、社内取締役への「社外取締役に期待すること」を中心としたインタビュー等も踏まえ、同年6月の取締役会において審議を行い、取締役会の職務の執行が同ガイドラインに沿って運用されているかについて、分析・評価を行いました。本評価については、その実施プロセスの各段階において、先進諸外国の知見を持つ外部専門家によるレビューを受けています。

当社では、SMBCグループの経営理念や中長期的に目指す姿であるビジョンの実現に向け、次の2点を主な狙いとする役員等の報酬体系を構築するとともに、譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度を導入しています。

役員報酬は、原則として、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」で構成され、年度業績連動報酬の業績指標には経営の最終結果である親会社株主に帰属する当期純利益等を採用しています。中期業績連動報酬は、当社の中長期の業績と株主価値の向上、持続的な社会の実現への貢献等に対するアカウンタビリティ・インセンティブ向上のために、業績指標として「ROCET1」「ベース経費」等を採用し、定性項目として「お客さま満足度」「ESG評価」等を踏まえて決定しています。

報酬体系や報酬水準は、第三者による経営者報酬に関する調査結果や、経済・社会情勢や経営環境等を踏まえ、社外取締役が過半数を占める報酬委員会で決定しています。

とりわけ「ESG評価」については、役員等が、持続可能な社会の実現への貢献や、「SMBC Group　GREEN×GLOBE 2030」の達成へのコミットメントを一層高めることを企図しています。中期業績連動報酬における定性項目の一つとして「ESGへの取組」を組み入れ、気候変動対応を含むサステナビリティ関連の長期目標の達成度等を役員報酬に反映させてきましたが、2022年度より、単年度のESGへの取組について、温室効果ガスの排出削減量といった「SMBC Group GREEN×GLOBE 2030」に掲げる主要な社内KPIの単年度の達成度、及び主要な外部評価機関の評価結果に応じて、報酬委員会で評価を決定し、最大±10％の範囲で単年度業績連動報酬に反映させる運用としています。

また、本制度に基づき割り当てられる譲渡制限付株式は、マルス（譲渡制限期間中の減額・没収）・クローバック（譲渡制限解除後の返還）制度の対象としています。株式交付からの期間にかかわらず、報酬委員会の決定により適用できることとし、過度なリスクテイクの抑制、金融業としてのプルーデンス確保（健全性維持に向けた取組）を図っています。

社外取締役および監査委員の報酬は、経営の監督機能としての役割を踏まえ、基本報酬のみで構成しています。
詳細については、以下のリンク先をご覧下さい。

当社は、取締役会の下に、グループ全体の業務執行および経営管理に関する最高意思決定機関として「グループ経営会議」を設置しています。同会議は執行役社長が主宰し、当社執行役をはじめとして、執行役社長が指名する役員等によって構成されます。業務執行上の重要事項等は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ経営会議における協議を踏まえ、採否を決定した上で執行しています。

当社は、事業部門制およびCxO制を導入しています。事業部門制は、お客さまのさまざまなニーズへの対応力をグループベースで一層強化するため、お客さまセグメントごとに事業戦略を立案・実行する枠組として導入したもので、リテール事業部門、ホールセール事業部門、グローバル事業部門および市場事業部門の4つの事業部門から構成されています。また、CxO制は、持株会社である当社を中心としたグループ経営管理を一段と強化することを企図した制度であり、グループCEOである当社社長をはじめ、１０種類のグループCxOを選任しています。事業部門長およびグループCxOには、グループCSuOを除いて、原則として当社の執行役が就任し、各事業部門または本社部門の統括責任者として業務執行にあたるとともに、業務執行の状況を取締役会等に報告しています。