コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

SMBCグループでは、経営における普遍的な考え方として経営理念を定め、企業活動を行う上での拠りどころとして位置付けています。経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレートガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題のひとつとし、実効的なコーポレートガバナンスを追求しています。

ガバナンス向上への
取組

2002
  • 三井住友フィナンシャルグループ(当社)を設立
  • 取締役会内部委員会として、任意の人事委員会、報酬委員会、リスク管理委員会を設置
2005
  • 取締役会内部委員会として、任意の監査委員会を設置
2006
  • 業務の適正を確保する体制整備のため、経営理念および行動規範に則り、内部統制決議を行い、「内部統制規程」として制定
2010
  • 財務内容の透明性や投資家の利便性の一段の向上、資金調達手段の多様化等を目的として、ニューヨーク証券取引所に上場
2015
  • 「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定・公表
  • 社外役員を増員し、社外取締役5名、社外監査役3名の計8名に
2016
  • 三井住友銀行頭取に加え、新たにSMBC日興証券会長が当社取締役に就任し、グループガバナンスを強化
  • 取締役会の実効性評価を開始
2017
  • 指名委員会等設置会社へ移行(社外取締役7名)。指名・報酬・監査の法定3委員会に加え、任意のリスク委員会を設置(法定3委員会の委員長は社外取締役に)
  • 事業部門制・CxO制を導入し、新たなグループガバナンス体制を整備
2019
  • 中核子会社である三井住友銀行とSMBC日興証券が監査等委員会設置会社へ移行
  • 取締役を17名から15名に減員し、社外取締役比率が47%に上昇
2020
  • リスク委員会の委員長に社外取締役が就任
2021
  • グループCSuOを任命
  • 任意のサステナビリティ委員会を設置(委員長は社外取締役に)
2023
  • グループビジネス管理室を設置

三井住友
フィナンシャル
グループの体制

当社は、組織形態として指名委員会等設置会社を採用しています。国際的に広く認知され、国際的な金融規制・監督とも親和性の高いコーポレートガバナンス体制を構築し、業務執行に対する取締役会の監督機能強化および業務執行の迅速化を図ることを目的としたものです。なお、中核子会社である三井住友銀行とSMBC日興証券は監査等委員会設置会社を採用しています。

当社は、実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、不祥事や企業としての不健全な事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。コーポレートガバナンスに完成形はないものと考え、継続的なコーポレートガバナンスの強化・充実に向け、不断の取組を進めることにより、実効性の一層の向上を目指しています。

取締役・内部委員会の構成

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  • *1:日興リサーチセンター株式会社理事長、元日本銀行副総裁
  • *2:国際医療福祉大学特任教授
  • *3:東京大学未来ビジョン研究センター教授
  • *4:株式会社日本総合研究所常務理事

2023年6月時点

取締役会

取締役会の役割

当社の取締役会は、経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定および執行役・取締役の職務執行の監督を主な役割としています。また、取締役会の監督機能の一段の強化および業務執行の迅速化等を目的として、法令上取締役会の専決事項として定められている事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役に委任しています。

また、取締役会は、経営理念の実現、企業価値および株主の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動することとしています。

加えて、取締役会は、執行役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うとともに、健全な経営を堅持していくため、会社法等に基づき、SMBCグループの業務の適正を確保するための体制を整備しています。さらに、独立した客観的な立場から、執行役に対する実効性の高い監督を行うことを責務のひとつと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を執行役の人事に適切に反映します。

取締役会の構成

当社の取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なり、ジェンダーや国際性においても多様性を備えた取締役で構成しています。

2023年6月29日現在、取締役会は、当社が取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数と考える15名の取締役で構成されています。このうち10名が当社または子会社の業務執行を行わない取締役(うち7名が社外取締役)であるほか、取締役会の議長には、業務執行を行わない取締役会長が就任しており、執行役および取締役の職務の執行を客観的に監督する体制を構築しています。

また、社外取締役は、法定および任意で設置している各委員会の委員長または委員となっているほか、必要に応じ、コンプライアンス、リスク管理等に関する報告を担当部署から受ける等、適切な連携・監督を実施しています。

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取締役会で審議された審議項目の例

  • 新中期経営計画策定に向けた審議
  • 金融庁による行政処分等を踏まえたSMBC日興証券への重点的な監督等
  • 中期経営計画および業務計画の進捗状況
  • グローバルコンプライアンス
  • デジタル化への取組
  • コーポレートガバナンス体制
  • サステナビリティへの取組
  • 資本政策(ROE・PBR 向上)
  • 人事施策
  • 政策保有株式に関する対応
  • システム戦略方針
  • 地政学リスクへの対応

取締役・執行役の選解任プロセス

当社は、取締役・執行役に対して、経営理念に示す価値を高いレベルで体現し、豊富な実務経験と高い能力、識見を備え、SMBCグループのさらなる発展に貢献することを期待しています。選任にあたっては、候補者がこれらの期待に応えることができるか、十分な時間をかけて指名委員会において審議しています。また、取締役・執行役が、職務を適正に遂行することが困難である場合等には、解任を検討します。

詳細は、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の参考4・参考5をご参照ください。

経営トップの後継者計画

指名委員会で審議する事項のひとつに、経営理念や経営戦略の実現に直結するテーマとして、グループCEOおよび中核子会社である三井住友銀行頭取・SMBC日興証券社長の後継者計画を掲げています。将来の経営トップ育成のため、業務上のタフアサインメントや、第三者を交えたアセスメントやコーチングを通じ、十分な時間をかけ、計画的に候補者プールを形成します。潤沢な候補者の中から、広い視野や発信力等、グローバルな金融グループを牽引する資質を備えた、最もふさわしい経営トップを選定します。

経営トップ選定までのイメージ

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取締役のスキル・マトリックス

グローバルな金融グループの取締役会として十分な監督機能を発揮するにあたり取締役に期待する知見・経験について、指名委員会で審議した上で、スキル・マトリックスを策定しています。2022年には、SMBCグループの経営戦略上重要性が増している「IT/DX」と「サステナビリティ」を追加しました。

取締役のスキル・マトリックス拡大画像を表示する
  • *:対象取締役に対して特に期待する分野であり、対象取締役が有するすべての知見・経験を表すものではありません。

2023年6月時点

社外取締役のサポート体制

グループの事業活動および業務内容を深く理解してもらうことが重要との考え方の下、社外取締役に対し、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識の提供、求められる役割を果たすために必要な機会の提供を継続的に行うこととしています。
2022年度は、下記の取組等を実施しました。

  • 事業活動および業務内容の理解促進を目的として、中核子会社の部店長会議等、執行サイドの各種会議に参加したほか、グループ会社の拠点視察やグループ会社社長との意見交換を実施
  • 社外取締役・担当部署との間で、「中央銀行デジタル通貨」や「DE&Iの推進」等のテーマ別のインフォーマルな会合を開催
  • 取締役会における議案の理解を促進するための枠組として、事前に議案内容の説明会を開催
  • 外部専門家を講師として、「情報共有規制(ファイアーウォール規制)」「ビジネスと人権」 「サイバーセキュリティ」に関する勉強会を実施
  • 社外取締役へ適時適切に社内会議の模様等の情報提供を実施
  • 社外取締役のみの会合開催

社外取締役の独立性に関する基準

当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近において、次の要件のいずれにも該当しないことが必要であると考えています。

1. 主要な取引先
  • 当社・三井住友銀行(以下、当社等)を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者。
  • 当社等の主要な取引先もしくはその業務執行者。
2. 専門家
  • 当社等から、役員報酬以外に、過去3年平均で、年間1,000万円超の金銭その他の財産を得ている法律専門家、会計専門家またはコンサルタント。
  • 当社等から、多額の金銭その他の財産を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人その他の団体の一員。
3. 寄付

当社等から、過去3年平均で、年間1,000万円または相手方の年間売上高の2%のいずれか大きい額を超える寄付等を受ける者もしくはその業務執行者。

4. 主要株主

当社の主要株主もしくはその業務執行者(過去3年以内に主要株主もしくはその業務執行者であった者を含む)。

5. 近親者

次に掲げるいずれかの者(重要でない者を除く)の近親者。

  1. (1)上記1~4に該当する者。
  2. (2)当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員等の使用人。

詳細は、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の参考6をご参照ください。

内部委員会

  主な役割 2022年度の
開催回数
(平均出席率)
2022年度の活動内容
指名委員会 株主総会に提出する当社取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定するほか、当社および主な子会社の役員人事や、当社社長および三井住友銀行頭取・SMBC日興証券社長の後継者選定に関する事項等について審議します。 5回(93%)
  • 2023年4月の三井住友銀行の頭取交代を見据え、後継者計画について継続的に議論しました。
  • 具体的には、2021年度に議論した「経営トップに求められる資質」を踏まえて候補者を絞り込み、新頭取の選任に同意しました。
報酬委員会 当社取締役、執行役および執行役員の報酬等の決定方針、ならびに、同方針に基づく当社取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、主な子会社の役員報酬等の決定方針、当社の執行役員等の個人別の報酬等の内容等について審議します。 7回(100%)
  • 2023年度から新中期経営計画を開始するにあたり、中期業績連動報酬の評価方法を見直しました。具体的には、「社会的価値の創造」を非財務指標として評価指標に組み入れることを検討しました。
  • また、SMBC日興証券における相場操縦事案や銀証ファイアーウォール規制違反事案を受けた役員の処分についても、審議しました。
監査委員会 当社執行役および取締役の職務執行の監査、 監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定等を行います。また、監査委員会の選定する委員が、当社および子会社の業務・財産の調査等を行います。 16回(100%)
  • 監査方針・監査計画に基づき、重要な会議への出席、取締役および執行役等からの職務執行状況の聴取、社内各部署からの報告聴取や国内・海外拠点の往査等により、執行役および取締役の職務執行状況を監査しました。
  • 監査委員会における審議結果の概要は、取締役会へ報告し、必要に応じて執行役等に対して提言や意見表明を行いました。
リスク委員会 社外取締役を委員長とし、環境・リスク認識とリスクアペタイトの運営に関する事項、リスク管理にかかる運営体制に関する事項、その他リスク管理上重要な事項について審議し、取締役会に助言します。 4回(100%)
  • 地政学リスクや欧米および日本の金融政策動向等の新中期経営計画における環境・リスク認識について審議しました。
  • 中期経営計画および業務計画の策定に向けて、トップリスクやストレステスト結果を踏まえ、リスクアペタイトやリスクシナリオ顕在化時の対応方針について審議しました。
  • グループガバナンスの強化等のSMBCグループのリスク管理体制について審議しました。
サステナビリティ委員会 気候変動対策をはじめとしたサステナビリティ推進施策の進捗に関する事項、サステナビリティを取り巻く国内外の情勢に関する事項、その他サステナビリティに関する重要な事項等について審議し、定期的に取締役会に報告・助言します。 2回(100%)
  • 幅広い社会課題への取組を通じた社会的価値の創造を目指し、SMBCグループの重点課題(マテリアリティ)の見直しについて審議しました。
  • サステナビリティに関する全社の取組実績についての振り返り、および2023年度からの新中期経営計画におけるサステナビリティの取組方針について審議しました。

取締役会の実効性評価

当社は、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会の実効性評価」の項目において、取締役会は、その職務の執行が同ガイドラインに沿って運用されているかについて毎年、分析・評価を行うことを規定し、開示しています。

2022年度については、「コーポレートガバナンス・コード」および「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載されている以下の3点を中心に、2023年4、5月の取締役会において、すべての社外取締役(計7名)から意見を聴取した上、社内取締役へのインタビュー等も踏まえ、同年6月の取締役会において審議を行い、取締役会の職務の執行が同ガイドラインに沿って運用されているかについて、分析・評価を行いました。本評価については、その実施プロセスの各段階において、先進諸外国の知見を持つ外部専門家によるレビューを受けています。

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実効性評価結果の概要

2022年度は、前回の実効性評価を踏まえた対応が適切になされ、取締役会の審議高度化や実効性向上への努力の結果、十分な実効性を有しており、かつ、従来よりも実効性が向上している、と評価しました。当社の取締役会は今回の実効性評価の結果や、一連のプロセスの中で各取締役から提示された多様な意見および外部専門家の推奨事項を踏まえ、社外取締役と社内の役職員の相互理解を推進するとともに、当社の企業価値向上のための本質的な課題を議論していくことにより、さらなる実効性の向上に取り組んでいきます。

  2022年度の評価 2023年度の重点課題
取締役会の役割
  • 取締役会では、当社の経営理念に掲げる考え方を実現するため、事業戦略等の重要事項に関し、さまざまなステークホルダーの利益を踏まえつつ、中長期的な企業価値向上に向け、社外取締役の高い専門性が発揮され、議論が活性化している。
  • 特に、2022年度は、SMBCグループの将来像を見据えた「新中期経営計画」の策定や、SMBC日興証券の元役職員が金融商品取引法第159条第3項(違法な安定操作取引)に違反した事態(相場操縦事案)を踏まえた、持株会社としての同社に対する重点的な監督等の重要なテーマについて、十分な議論が重ねられた。
  • 業務計画等の経営の基本方針や業務の執行状況は、経営会議等の執行側での議論状況を踏まえて、複数回にわたり、付議・報告され、適切に審議されており、監督機能を十分に発揮している。
金融政策動向、資本収益性に関する市場の要請、地政学リスク、生成AIをはじめとする技術革新等の環境変化を意識しながら「新中期経営計画(Plan For Fulfilled Growth)」の進捗状況を監督することや、相場操縦事案等を受けた行政処分等への対応や再発防止策に向けた取組に対する監督と、主要子会社に対する監督機能の発揮等について、社外取締役と社内の役職員の相互理解の下、取締役会としての役割を一層果たしていく。
取締役会の運営・社外取締役へのサポート体制
  • 議案数や議案内容、議案ごとの審議時間は、概ね、適切な水準に設定されている。
  • 議長の適切な議事差配等により、 引き続き活発な議論がなされている。
  • 当社を取り巻く経営環境が変化する中、機動的な経営判断を行うとともに、監督機能を適切に発揮するために必要となる情報は、取締役会のメンバーを対象に、引き続き、適時適切に提供されている。
  • 社外取締役を対象とした勉強会や、取締役と執行側や会計監査人等との意見交換の場が適切に設定される等、取締役会が経営判断を行う上で、適切な支援体制が構築されている。特に、主要なグループ会社に関する情報提供や会合の設定等により、グループ会社に対する業務理解が深まり、取締役会の議論が一層活性化した。
社外取締役の知見を一層活かし、重要なテーマの審議時間を引き続き十分に確保する等、議論のさらなる高度化を図っていく。
取締役会の構成
  • 当社取締役15名のうち社外取締役が7名(2023年6月末時点)と、全取締役に占める社外取締役の割合は4割を超え、引き続き、社外取締役の専門分野・ジェンダー・国際性等の多様性が認められ、社外取締役の立場から当社の経営について意見を述べやすい環境にある。
取締役会の役割に照らして、指名委員会を中心に、 あるべき構成について、継続的な検証・見直しを行っていく。

報酬制度

当社では、SMBCグループの経営理念や中長期的に目指す姿であるビジョンの実現に向け、次の2点を主な狙いとする役員等の報酬体系を構築するとともに、譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度を導入しています。

  • SMBCグループの短期・中長期の業績と役員等の報酬との連動性を高め、業績に対する適切なインセンティブとして機能すること
  • 株式による報酬の比率を高め、役員等の株式保有を進めることにより、株主との利益共有を進めること

役員等の報酬体系(2023年度)

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当社役員報酬の構成等

役員報酬は、原則、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」で構成されており、経営環境や業績等を踏まえて変動する業績連動部分の比率の目安を40%程度としています。

単年度業績連動報酬

単年度業績連動報酬として、「賞与(現金)」と「株式報酬II」を支給しています。業績指標は、経営の最終結果である「SMFG当期純利益」、主要な事業子会社の収益力を示す「SMBC業務純益」と「SMBC税引前当期純利益」の3指標を採用し、業績と役員等の報酬との連動性を高め、業績に対する適切なインセンティブとしての機能を担保しています。

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中期業績連動報酬

中期業績連動報酬として「株式報酬Ⅰ」を支給しています。当社の中長期の業績と株主価値の向上等に対するアカウンタビリティ・インセンティブ向上のために、業績指標として「ROCET1」「ベース経費」等を採用し、定性項目として「お客さま満足度」「新規ビジネス領域への取組」等を踏まえて決定しています。

これらの報酬体系や報酬水準は、第三者による経営者報酬に関する調査結果・経済・社会情勢・経営環境等を踏まえ、報酬委員会で決定しています。

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報酬額

役員区分ごとの連結報酬等の総額(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

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  • (注)
  • 1. 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
  • 2. 執行役の使用人としての報酬その他の職務遂行の対価はありません。
  • 3. 執行役を兼務する取締役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。
  • 4. 年度業績連動報酬として、「賞与(金銭報酬)」・「株式報酬Ⅱ」を支給しております。中期業績連動報酬として、「株式報酬Ⅰ」を支給しております。
  • 5.「株式報酬Ⅰ」・「株式報酬Ⅱ」・「株式報酬Ⅲ」は、譲渡制限付株式により支給される報酬の範囲のうち、当年度に係る金額を記載しております。

社会的価値の創造に向けた取組に関する評価

役員等が、持続可能な社会の実現への貢献や、「SMBC Group GREEN×GLOBE 2030」の達成へのコミットメントを一層高めることを企図し、役員報酬には、社会的価値の創造に向けた取組に関する評価を取り入れています。

2022年度より、単年度のESGへの取組について、温室効果ガスの排出削減量といった「SMBC Group GREEN×GLOBE 2030」に掲げる主要なKPIの単年度の達成度および主要な外部評価機関の評価結果に応じて、報酬委員会で評価を決定し、最大±10%の範囲で単年度業績連動報酬に反映させています。

また、2023年度より、中期業績連動報酬の評価指標に非財務指標として「社会的価値の創造」を組み入れました。具体的には、環境や従業員に関する取組のKPI達成率のほか、SMBCグループが設定する5つの重点課題(マテリアリティ)への取組状況を、報酬委員会が評価します。

業務運営の健全性確保

株式報酬制度に基づき割り当てられる譲渡制限付株式を対象に、財務諸表の重大な修正やグループのレピュテーションへの重大な損害等の事象が発生した場合に、マルス(譲渡制限期間中の減額・没収)・クローバック(譲渡制限解除後の返還)を可能とする仕組を導入しています。
過度なリスクテイクの抑制、金融業としてのプルーデンス確保(健全性維持に向けた取組)を図っています。

詳細については、以下のリンク先をご覧下さい。