コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

ガバナンス向上への取組

三井住友フィナンシャルグループの体制

SMBCグループは、経営理念にステークホルダーに対し果たすべき使命を掲げるとともに、中長期的に目指す姿として「ビジョン」、すべての役職員が共有すべき価値観として「Five Values」を定めています。また、コーポレートガバナンスに関する指針として、「SMFGコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定・公表しており、いずれも、SMBCグループの全役職員に周知・浸透を図っています。

また、当社は、組織形態として指名委員会等設置会社を採用しています。国際的に広く認知され、国際的な金融規制・監督とも親和性の高いコーポレートガバナンス体制を構築し、業務執行に対する取締役会の監督機能強化および業務執行の迅速化を図ることを目的としたものです。なお、2019年6月には中核子会社である三井住友銀行とSMBC日興証券が監査等委員会設置会社に移行しています。

このように、当社は、実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、不祥事や企業としての不健全な事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。コーポレートガバナンスに完成形はないものと考え、引き続き、継続的なコーポレートガバナンスの強化・充実に向け、不断の取組を進めることにより、実効性の一層の向上を目指しています。

• ＊:監査委員会はグループCAEの人事異動に関する同意権を有する

取締役会

取締役会の役割

当社の取締役会は、経営の基本方針等、法令上取締役会の専決事項として定められた事項の決定および執行役・取締役の職務執行の監督を主な役割としています。また、取締役会の監督機能の一段の強化および業務執行の迅速化等を目的として、法令上取締役会の専決事項として定められている事項以外の業務執行の決定を、原則として執行役に委任しています。

また、取締役会は、経営理念の実現、企業価値および株主の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動することとしています。

加えて、取締役会は、執行役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うとともに、健全な経営を堅持していくため、会社法等に基づき、SMBCグループの業務の適正を確保するための体制を整備しています。さらに、独立した客観的な立場から、執行役に対する実効性の高い監督を行うことを責務のひとつと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を執行役の人事に適切に反映します。

取締役会の構成

当社の取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持することとし、さらに取締役のうち2名以上かつ3分の1以上を独立社外取締役として選任することとしています。

2020年6月26日現在、取締役会は、15名の取締役で構成されています。このうち10名が当社または子会社の業務執行を行わない取締役（うち7名が社外取締役）であるほか、取締役会の議長には、業務執行を行わない取締役会長が就任しており、執行役および取締役の職務の執行を客観的に監督する体制を構築しています。

また、社外取締役は、法定および任意で設置している各委員会の委員長または委員となっているほか、必要に応じ、コンプライアンス、リスク管理等に関する報告を担当部署から受ける等、適切な連携・監督を実施しています。

内部委員会

指名委員会

株主総会に提出する当社取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定するほか、当社および主な子会社の役員人事や、当社社長および中核子会社の頭取・社長の後継者選定に関する事項等について審議します。指名委員会は、社内取締役1名、社外取締役5名で構成されています。役員人事に関する審議の透明性を確保する観点から、指名委員会の委員長には社外取締役が就任しています。

報酬委員会

当社執行役、取締役および執行委員の報酬等の決定方針、ならびに、同方針に基づく当社執行役および取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、主な子会社の役員報酬等の決定方針、当社の執行役員等の個人別の報酬等の内容等について審議します。報酬委員会は、社内取締役2名、社外取締役4名で構成されています。役員報酬に関する審議の透明性を確保する観点から、報酬委員会の委員長には社外取締役が就任しています。

監査委員会

当社執行役および取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定等を行います。また、監査委員会の選定する委員が、当社および子会社の業務・財産の調査等を行います。監査委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名で構成されています。監査の客観性および業務執行からの独立性を確保する観点から、監査委員会の委員長には社外取締役が就任しています。また、委員のうち原則として1名以上は、財務専門家が就任することとしています。

リスク委員会

環境・リスク認識とリスクアペタイトの運営に関する事項、リスク管理にかかる運営体制に関する事項、その他リスク管理上重要な事項について審議し、取締役会に助言します。リスク委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名、外部有識者2名で構成されています。また、リスク委員長には社外取締役が就任しています。

内部委員会の委員構成

◎：委員長、○：委員

• *1 日興リサーチセンター株式会社理事長、元日本銀行副総裁
• *2 国際医療福祉大学特任教授

社外取締役のサポート体制

社外取締役のみの会合

社外取締役と投資家・アナリストとのディスカッション

社外取締役の独立性に関する基準

取締役会の実効性評価

実効性評価結果の概要

1. 取締役会の役割

• ●取締役会では、当社の経営理念に掲げる考え方を実現するため､事業戦略等の重要事項に関し､さまざまなステークホルダーの利益を踏まえつつ、中長期的な企業価値の向上に向け、社外取締役の高い専門性を活かした議論が活性化している。特に、2019年度は、中期経営計画の策定にあたり、早期から、重要テーマについて、社外取締役の意見も丁寧に織り込んだ議論を展開した。
• ●業務計画等の経営の基本方針や業務の執行状況は、経営会議等の執行側での議論状況を踏まえて、複数回にわたり､付議･報告され､適切に審議されており、監督機能を相応に発揮している。
• ●ウィズ・コロナ、アフター・コロナの環境変化も踏まえ、社外取締役と社内役職員の相互理解の下、取締役会としての役割を一層果たしていく必要がある。

2. 取締役会の運営・社外取締役へのサポート体制

• ●議案数や議案内容､議案ごとの審議時間は､概ね､適切な水準に設定されており、議長による重点議案の明示や議論のラップアップといった議事運営の高度化により、前年対比、審議が一層活性化している。
• ●社外取締役を対象とした勉強会や、取締役と執行側や会計監査人等との意見交換の場が適切に設定される等、取締役会が経営判断を行う上で、適切な支援体制が構築されている。特に、2019年度に新たに取り組んだ社内役員とのインフォーマルな意見交換会が社外取締役と社内役職員の相互理解を促進し、取締役会の議論が活性化した。
• ●社外取締役の知見を一層活かし、闊達な議論を行うための取組として、インフォーマルな意見交換の機会を充実させていくことが望ましい。

3. 取締役会の構成

• ●当社取締役15名のうち社外取締役が７名（いずれも2020年3月31日時点）と、全取締役に占める社外取締役の割合は４割を超え、引き続き、社外取締役の専門分野・ジェンダー・国際性等の多様性が認められ、社外取締役の立場から当社の経営について意見を述べやすい環境にある。

報酬制度

当社では、SMBCグループの経営理念や中長期的に目指す姿であるビジョンの実現に向け、以下の2点を主な狙いとする役員等の報酬体系を構築するとともに、譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度を導入しています。

1. 1.SMBCグループの短期・中長期の業績と役員等の報酬との連動性を高め、業績に対する適切なインセンティブとして機能すること
2. 2.株式による報酬の比率を高め、役員等の株式保有を進めることにより、株主との利益共有を進めること

また、本制度に基づき割り当てられる譲渡制限付株式を対象に、マルス（譲渡制限期間中の減額・没収）・クローバック（譲渡制限解除後の返還）制度を導入しており、過度なリスクテイクの抑制、金融業としてのプルーデンス確保（健全性維持に向けた取組）を図ります。

社外取締役および監査委員の報酬は、経営の監督機能としての役割を踏まえ、基本報酬のみで構成しています。

詳細については、以下のリンク先をご覧下さい。

三井住友フィナンシャルグル ープ 役員報酬の決定方針

ニュースリリース:「譲渡制限付株式による株式報酬制度の導入について」

有価証券報告書:コーポレート・ガバナンスの状況等 P91-P93

経営執行体制

グループ経営会議

当社は、取締役会の下に、グループ全体の業務執行および経営管理に関する最高意思決定機関として「グループ経営会議」を設置しています。同会議は執行役社長が主宰し、当社執行役をはじめとして、執行役社長が指名する役員等によって構成されます。業務執行上の重要事項等は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ経営会議における協議を踏まえ、採否を決定した上で執行しています。

事業部門制、CxO制

当社は、2017年4月に、グループ経営管理の高度化に向けて、事業部門制およびCxO制を導入しています。事業部門制は、お客さまの様々なニーズへの対応力をグループベースで一層強化するため、お客さまセグメントごとに事業戦略を立案・実行する枠組として導入したもので、リテール事業部門、ホールセール事業部門、国際事業部門および市場事業部門の4つの事業部門から構成されています。また、CxO制は、持株会社である当社を中心としたグループ経営管理を一段と強化することを企図した制度であり、グループCEOである当社社長をはじめ、9種類のグループCxOを設置しています。事業部門長およびグループCxOには、グループCAEを除いて、原則として当社の執行役が就任し、各事業部門または本社部門の統括責任者として業務執行にあたるとともに、業務執行の状況を取締役会等に報告しています。